证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：2011-010
7790必发集团中国水泥股份有限公司
关于收购湖北金龙水泥有限公司80%股权的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任 。
沉要内容提醒：
买卖简要内容：本公司以 363,802,268 元价值，收购陕西金龙水泥有限公司（以下简称“陕西金龙”）持有的湖北金龙水泥有限公司（以下简称“湖北金龙”）80%的股权 。
l 本次买卖未组成关联买卖 。
l 本次买卖已经于2011年1月17日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议核准 。
l 本次买卖实现后，湖北金龙将成为本公司的控股子公司 。
一、买卖概述
1、本公司
于2011年1月5日与陕西金龙签定和谈，以363,802,268 元价值，收购陕西金龙持有的湖北金龙80%的股权 。湖北金龙另表20%股权由陕西金龙持续持有 。
2、本次股权收购不组成关联买卖 。
3、2011年1月17日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购湖北金龙水泥有限公司80%股权的议案》 。表决了局：赞成9票 ；否决0票 ；弃权0票 。
4、本次买卖属于公司董事会的决策权限领域，无需提请股东大会审议 。
二、 买卖各方当事人情况介绍
三、买卖标的根基情况
（一）买卖标的
湖北金龙水泥有限公司，位于湖北省郧县茶店镇，2004年11月18日成立，注册本钱金为8,000万元，为陕西金龙全资子公司，法定代表报答陈志连先生 。重要经营领域蕴含水泥造作、销售 ；汽车货运（限分支机构经营） ；汽车配件、光滑油零售 ；石灰石开采、销售 。湖北金龙占有两条新型干法熟料水泥出产线 。第一条批复规模2500t/d的干法水泥出产线于2005年7月建成投产，第二条批复规模4000t/d的出产线于2009年9月16日点火投产，两条出产线配套建设的10兆瓦余热发电工程在建 。
陕西金龙持有的湖北金龙股权不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在故障权属转移的其他情况 。陕西金龙向本公司让渡股权得到了其整个股东的赞成 。
中勤万信管帐师事务所对湖北金龙截止2011年1月18日的财政情况进行了专项审计（勤信审字[2011]2049号），湖北金龙资产总额为375,836,380.64元，负债总额为222,914,058.65 元，所有者权利为152,922,321.99 元 ；2010年度实现主交易务收入为227,385,233.49 元、净利润为-60,246,306.11 元 。
（二）买卖标的评估情况
湖北万信资产评估有限公司对截止2011年1月18日湖北金龙水泥有限公司的80%股东权利价值进行了评估（鄂万信评报字（2011）第010号） 。经选取资产基础法评估，湖北金龙全数股东权利价值在评估基准日的评估了局为34,107.63万元，经选取收益法评估，湖北金龙全数股东权利价值在评估基准日的评估了局为45,076.13万元 。
（三）收购股权买卖中涉及的债权债务转移情况
公司（甲方）与陕西金龙（乙方）签定的《股权让渡和谈》第5条，对收购股权买卖中涉及的债权债务处置划定如下：
5.1 交代基准日及以前的金龙水泥债权由乙方享有，并在交代基准日以前由乙方通过金龙水泥办理实现债权转移至乙方的全数手续 ；
5.2 交代基准日及以前的金龙水泥债务分类处置（以债务交代清单为准）：
5.2.1 首期款支付后，交代基准日前，乙方应清偿金龙水泥所有工程欠款、非金融机构告贷本息（当局机构告贷之表） 。如交代时仍有尚未清偿的该等欠款，则由和谈双方就该部门未偿债务签署未清偿债务清单（清单作为本和谈附件），该清单载明的债务金额应与交代的财政帐簿数额一致 。就该部门债务，甲方不向债权人进行函证 。但该部门债务由乙方与债权人确认支付金额，金龙水泥收到乙方及债权人确认债务金额的函件及付款发票后清偿 。在此之前，甲方暂缓支付等额股权让渡价款 。该部门债务在交代基准日后6个月内清偿结束，若到期清偿金额幼于暂缓支付股权让渡价款的，差额部门由甲方支付给乙方 ；若到期清偿金额大于暂缓支付股权让渡价款的，差额部门由乙方支付给甲方 。
5.2.2 所欠金融机构贷款、当局机构告贷本息持续保留，由交代基准日后的金龙水泥承担 ；
5.2.3 日常出产经营形成的账面债务，蕴含但不限于原燃资料、备品配件等供给商欠款、欠付水电费、欠付工资、欠付员工社会保险用度等持续保留，由交代基准日后的金龙水泥承担 ；债权人不赞成保留的，由乙方清偿 。
5.3 依本和谈在交代基准日后持续保留在金龙水泥的债务金额以和谈各方签署确认保留的债务交代清单为准 。确认保留的债务交代清单作为本和谈附件，未列入确认保留债务清单的金龙水泥债务全数由乙方清偿 。依本和谈约定应由乙方清偿的金龙水泥债务无论因何种原因导致金龙水泥在交代基准日后现实承担的（因甲方原因导致上述情况产生的之表），甲方有权按金龙水泥现实承担金额从股权让渡价款中扣除，渣滓股权让渡款不及或支付结束时，甲方有官僚求乙方返还等额股权让渡款 。
5.4 交代基准日及以前的金龙水泥资产、人员有关的风险、责任、用度由乙方承担，基准日后由甲、乙方按持股比例承担 。
5.5 交代基准日后两年内产生的或有负债由乙方承担 。
（四）买卖标的定价情况及平正合理性分析
本次买卖标的80%股权的买卖价值为363,802,268 元，相对评估结论36,060.91万元溢价3,193,168元，溢价比例约8.85% 。
本公司采办金龙公司控股权的主张是获得资产的未来收益，即现实的支付价值将在未来的收益中得到赔偿 。对本公司而言，为获得资产所愿意支付的价值不在于单项资产此刻的价值，而更着沉于整体资产未来的预期收益 。金龙公司2011年两条出产线将全数投产运行，因前期二线建设期较长，占用资金较多，负债利钱沉，调试期成本居高，造成公司2009-2010年的收益为吃亏，而在未来，随着金龙公司的出产销售逐步不变，未来的盈利能力将逐步上升 。公司以为，单纯选取资产蹊径不能体现获取收益的资产综合体的整体获利能力，容易低估企业价值，选取收益蹊径进行企业价值评估，更能真实、公正地反映金龙公司整体价值 。
四、买卖合同的重要内容
（一）和谈的重要条款
1、和谈签署方：本和谈由本公司（甲方）与陕西金龙水泥有限公司（乙方）签定 。
2、买卖价值：本公司以 363,802,268 元的价值，收购陕西金龙持有的湖北金龙80%的股权 。
3、支付方式：股权让渡价款吩熠支付 。（1）第一期为贰亿元人民币（￥200,000,000元），自和谈签定之日起10个工作日内支付 。（2）和谈约定的股权让渡交代工作全数实现后的10个工作日内，甲方支付除保留3,000万元人民币以表的其余股权让渡价款 。（3）甲方或其指定关联方名称纪录于金龙水泥股东名册并办理实现股权让渡有关的股东、法定代表人、董事、监事、公司章程的工商调换登记手续及企业法人名称工商调换登记和与此有关的各项权证、资质调换登记后7个工作日内，甲方支付所余3,000万元人民币股权让渡价款 。（4）交代基准日之后，如发现存在依约应由乙方承担的交代基准日前的债务、用度或金龙水泥因交代基准日前的原因承担的有关赔偿、税费、或有负债及违约金，则甲方有权从未支付的股权让渡款中扣除相应金额，不及部门在债务及用度确认之日起10日内由乙方从已支付的股权让渡款中返还给甲方 。（5）乙方应在上期付款到帐后5日内向甲方提交付款的有效的收款凭证 。下期付款在上期付款凭证交付甲方后按约定期限支付 。
4、交付或过户功夫铺排：2011年1月18日为股权让渡交代基准日（本次股权让渡已于2011年2月16日实现工商调换登记） 。
5、合同生效前提和功夫以及有效期：《股权让渡和谈》经甲、乙双方式定代表人或者授权代表（以授权委托书为准）具名并加盖公章后生效 。
6、违约责任：
甲方支付首期股权让渡款后，如乙方反悔，应在10日内支付违约金2亿元人民币给甲方，同时返还甲方已支付的2亿元人民币股权让渡款 ；如甲方反悔的，乙方有权将甲方已经支付的2亿元股权让渡款抵作违约金 。
因甲、乙任何一方原因未在交代基准日后10日内实现交代的，每逾期一日，违约方应按各自股权让渡价款的万分之五向守约方支付违约金 。逾期超过15日未实现交代的，守约方有权解除本和谈 。
因乙方原因未在交代基准日后30个工作日内实现股权让渡有关的股东、法定代表人、董事、监事、公司章程等工商调换登记的，每逾期一日，应按股权让渡价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过45日未实现股权让度过户工商登记的，甲方有权解除本和谈 。
乙方违反本和谈约定的保障与承诺而导致甲方或金龙水泥所遭逢的损失及或有负债由乙方承担 。
乙方不推广其本和谈约界说务或保障承诺，经甲方催告后，乙方仍未在合理期限内推广，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项，由此而产生的所有效度以及乙方应承担的违约金、赔偿金，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权让渡尾款中扣除，不及部门由乙方支付给甲方 。
甲方在本和谈签署后10个工作日内未支付首期股权让渡款，乙方有官僚求解除本和谈 。甲方接管金龙水泥资产后未按时支付第二、三期股权让渡款，每逾期一日，按未付款万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15个工作日时，乙方有权解除本和谈 。
五、本次股权收购所涉及的其他铺排
本次买卖，本公司准则上赞成接管原湖北金龙目前所有在编员工（原高管和自愿去职人员之表） ；本次收购资金由公司自筹解决 。
六、收购资产的主张和对公司的影响
湖北金龙地点的十堰地域市场前提优良，出格是未来几年基建类沉点工程多多，将急剧拉动水泥的消费增长和价值提升 ；同时，湖北金龙是十堰市规模最大、距离消费中心十堰城区最近的水泥企业，拥有较强竞争力 。公司收购湖北金龙80%股权，将与业已收购70%股权的房县钻石水泥有限公司实现优良的协同效应，并且，这两家公司计算占有十堰地域约60%的产能份额，将使得公司得以辅导十堰地域水泥行业健康发展 。
收购湖北金龙80%股权后，将导致公司报表归并领域出现变动，引起公司资产负债结构出现改观，会对公司财政指标产生肯定程杜装响 。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十一次会议决定 ；
2、本公司与陕西金龙水泥有限公司签署的《股权让渡和谈》 ；
3、中勤万信管帐师事务所有限公司勤信审字[2011]2049号《湖北金龙水泥有限公司审计汇报》 ；
4、湖北万信资产评估有限公司
鄂万信评报字（2011）第010号《7790必发集团中国水泥股份有限公司拟收购陕西金龙水泥有限公司持有的湖北金龙水泥有限公司80%股权项目资 产 评 估 报 告 书》 ；
5、中勤万信管帐师事务所有限公司证券从业资格证书 ；
6、湖北万信资产评估有限公司证券从业资格证书 。
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2011年4月20日
