证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：2010-026
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2010年度第二次一时股东大会决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
沉要内容提醒：
l 本次会议不存在否决或批改提案的情况
l 本次会议召开前存在补充提案的情况
7790必发集团中国集团有限公司 ，持有公司股份89,120,880股 ，占公司股本总额的22.08% ，于2010年12月3日向公司董事会提交了《关于增长7790必发集团中国水泥股份有限公司2010年第二次一时股东大会一时提案的申请》 ，申请将“《关于将公司短期融资券刊行打算调整为刊行中期单据的议案》”(此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,议案具体内容请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上登载的《公司第六届董事会第十九次会议决定布告》)提交公司2010年第二次一时股东大会审议。
一、会议召开和出席情况：
（一）现场会议召开功夫：2010年12月16日（星期四）9：00；
网络投票功夫：2009年12月16日(星期四)9:30－11:30,13:00－15:00
现场会议召开地址：湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
（二）本次股东大会通过现场投票、网络投票参与表决的股东(蕴含股东代理人)计 68人 ，所持有表决权股份计310107114股 ，占公司总股份的76.84%。其中 ，A股股东(蕴含股东代理人)共57人,所持有表决权股份计184773228股 ，占公司总股份的45.78%；B股股东(蕴含股东代理人)共39人,所持有表决权股份计125333886股 ，占公司总股份的 31.05%。
（三）本次股东大会由公司董事会召集召开、董事长陈木森先生主持。本次会议的召集与召开法式、出席人员资格、股份登记、表决方式及法式均切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的有关划定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在职董事9人 ，出席3人 ，其余6名董事均因工作原因而未出席本次股东大会；公司在职监事5人 ，出席4人；其余1名监事因工作原因而未出席本次股东大会；董事会秘书出席了本次股东大会。
其他高管也列席了本次股东大会。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式 ，审议并通过如下决定：
（一）以出格决定通过关于耽搁公司非公开刊行规划有效期并相应调整非公开刊行规划的议案（表决了局：赞成141151504股 ，占有效表决权股份数的94.64%。其中 ，A股赞成109566428股、弃权6800股、否决0股；B股赞成31585076股、弃权2000股、否决7985510股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（二）以出格决定通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈（二）的议案（表决了局：赞成131821175股 ，占有效表决权股份数的 88.38%。其中 ，A股赞成101347199股、弃权8226029股、否决0股；B股赞成30473976股、弃权1113100股、否决7985510股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（三）以出格决定通过关于耽搁股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关的具体事宜有效期的议案（表决了局：赞成293007615股 ，占有效表决权股份数的94.49%。其中 ，A股赞成175661639股、弃权9111589股、否决0股；B股赞成117345976股、弃权2400股、否决7985510股）；
（四）审议并通过了关于公司对表提供担保的议案（表决了局：赞成288063529股 ，占有效表决权股份数的92.89%。其中 ，A股赞成175611038股、弃权9125090股、否决37100股；B股赞成112452491股、弃权8204722股、否决4676673股）；
（五）审议并通过了关于公司新增对表提供担保的议案（表决了局：赞成291873114股 ，占有效表决权股份数的94.12%。其中 ，A股赞成175638738股、弃权9125090股、否决9400股；B股赞成116234376股、弃权9095010股、否决4500股）；
（六）审议并通过了关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案（表决了局：赞成300950824股 ，占有效表决权股份数的97.05%。其中 ，A股赞成175623838股、弃权9149190股、否决200股；B股赞成125326986股、弃权2500股、否决4400股）；
（七）审议并通过了关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案（表决了局：赞成300953624股 ，占有效表决权股份数的97.05 %。其中 ，A股赞成175627138股、弃权9146090股、否决0股；B股赞成125326486股、弃权3400股、否决4000股）；
（八）审议并通过了关于将公司短期融资券刊行打算调整为刊行中期单据的议案（表决了局：赞成297655836股 ，占有效表决权股份数的95.98%。其中 ，A股赞成174419238股、弃权10353990股、否决0股；B股赞成123236598股、弃权2097288股、否决0股）。
本提案为新增提案 ，提案详情请见前面“沉要提醒”。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：韩菁、李艳楼
3、律师定见书：详情请见附件。
四、备查文件目录
1、股东大会决定；
2、司法定见书；
3、股东的新提案；
4、上交所要求的其他文件。
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2010年12月17日
附件： 湖北松之盛律师事务所
关于7790必发集团中国水泥股份有限公司
2010年第二次一时股东大会司法定见书
致：7790必发集团中国水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托 ，指派我们出席公司2010年第二次一时股东大会（以下简称“本次股东大会”） ，并就本次股东大会的召集、召开法式的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决法式和表决了局的合法有效性出具司法定见。
为出具本司法定见书 ，我们出席了本次股东大会 ，审查了公司提供的有关本次股东大会有关文件 ，听取了公司董事会就有关事项所作的注明。在审查有关文件的过程中 ，公司向我们保障并承诺 ，其向本所提交的文件和所作的注明是真实的 ，并已经提供本《司法定见书》所必须的、真实的原始书面资料、副本资料或口头证言 ，有关副本资料或复印件与原件一致。
我们凭据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规定》、《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票执行细则》以及其他有关司法、律例、规范性文件及《7790必发集团中国水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） ，并依照律师行业公认的业务尺度、路德规范及勤勉尽责心灵 ，出具司法定见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开法式
本次股东大会由公司董事会提议、选取现场会议与网络投票方式召开。公司董事会已于会议召开十五日以前 ，将本次股东大会的召开功夫、地址、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记法子、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参与表决的权势 ，以及网络投票的表决功夫以及表决法式等事项 ，在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和中国证券监督治理委员会指定网站予以布告。上述布告已列明本次股东大会会商的事项 ，并按划定对所有议案的内容进行了披露。
2010年12月3日 ，公司董事会收到公司第二大股东7790必发集团中国集团有限公司（持有公司股份89,120,880股 ，占公司股本总额的22.08%）《关于增长7790必发集团中国水泥股份有限公司2010年第二次一时股东大会一时提案的申请》 ，申请将“关于将公司短期融资券刊行打算调整为刊行中期单据的议案”（此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过并布告）提交公司2010年第二次一时股东大会审议。公司董事会赞成将该提案提交本次股东大会进行审议 ，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督治理委员会指定网站登载了公司关于《增长2010年第二次一时股东大会一时提案》的补充通知 ，布告了一时提案的内容。经审核 ，上述一时提案属于股东大会权柄领域 ，有明确议题和具体决定事项 ，并且切合司法、律例和公司章程的有关划定 ，能够提交本次股东大会进行审议。
公司本次股东大会现场会议于2010年12月16日上午如期在公司会议室召开 ，会议召开的现实功夫、地址和内容与布告内容一致。
公司本次股东大会通过上海证券买卖所买卖系统进行网络投票功夫为2010年12月16日上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。
经验证 ，本次股东大会的召集、召开法式切合司法、行政律例及《公司章程》的划定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集召开。
出席本次股东大会现场会议的股东（蕴含股东代理人）共11人 ，于股权登记日计算持有股份288,600,366股 ，占公司总股本的71.51%。其中A股股东（蕴含股东代理人）8人 ，所持有表决权股份计164,391,080股 ，占公司总股本的40.73%；B 股股东（蕴含股东代理人）9人 ，所持有表决权股份计124,209,286股 ，占公司总股本的30.78%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》 ，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年12月7日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010年12月10日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B股股权登记的最后买卖日为12月7日）以及其他有关证明文件进行了查对 ，以为上述人员有资格出席本次股东大会。
此表 ，凭据上海证券买卖所提供的资料 ，参与本次股东大会网络投票的股东57人 ，代表股份21,506,748股 ，占公司股本总额的5.33%。
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级治理人员及见证律师出席。
经验证 ，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格切合司法、行政律例及《公司章程》的划定 ，合法有效。
三、本次股东大会的表决法式和表决了局
公司本次股东大会现场会议就布告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决 ，并按《公司章程》划定的法式进行监票 ，当场颁布表决了局。
本次股东大会审议 “关于耽搁公司非公开刊行规划有效期并相应调整非公开刊行规划的议案”和“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈（二）的议案”时 ，关联股东已回避表决。
本次股东大会与非公开刊行有关的议案已获得出席本次股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司对本次股东大会现场会议投票了局和网络投票了局进行了归并统计。
经验证 ，公司本次股东大会的表决法式和表决了局切合司法、行政律例及《公司章程》的划定。
四、结论
经核查 ，我们以为 ，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 ，其召集和召开法式切合司法、行政律例及《公司章程》的划定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决法式和表决了局合法、有效。
湖北松之盛律师事务所
掌管人：李 刚 经办律师：韩 菁
李艳楼
二〇一〇年十仲春十六日
