7790必发集团中国

 证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：2013-002
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
 
沉要内容提醒：

• 买卖简要内容：本公司以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生别离持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。同时，本公司以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生别离持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司为关联企业（以下，合称“华祥”）。
• 本次买卖未组成关联买卖。
• 本次买卖已经于2013年1月21日召开的公司第七届董事会第十次会议审议核准。
• 本次买卖未组成沉大资产沉组。
• 买卖执行不存在沉大司法阻碍。
• 本次买卖实现后，湖北华祥水泥有限公司、湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
  • 风险提醒：湖北华祥水泥有限公司二期出产线项目，只管其环评验收汇报已实现，但尚未获得省级环保主管部门的行政许可。

 
一、买卖概述
1、本公司与武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生、廖国树先生（担保方）别离于2012年11月23日、2012年11月30日、2013年1月21日，签定《股权让渡和谈》、《补充和谈（一）》、《补充和谈（二）》，以42,010.08万元的总价，收购武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生别离持有的湖北华祥水泥有限公司50%、20%的股权。本次买卖实现后湖北华祥水泥有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司持续持有。
本公司与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、武汉市华宇建材集团有限公司（担保方）、廖斌魁先生（担保方），于2012年11月23日、2013年1月21日别离签定《股权让渡和谈》、《补充和谈》，以9,943.70万元的总价，收购武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生别离持有的湖北华祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股权。本次买卖实现后湖北华祥水泥鄂州有限公司另30%的股权由武汉市华宇建材集团有限公司持有。
2、本次股权收购不组成关联买卖。
3、2013年1月21日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖北华祥水泥有限公司和湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权的的议案》。表决了局：赞成9票；否决0票；弃权0票。此前，2011年3月29日第六届董事会第二十三次会议准则赞成公司在肯定的价值区间内与华祥就并购事宜进行意向性商洽。
4、本次买卖属于公司董事会的决策权限领域，无需提请股东大会审议。
二、 买卖各方当事人情况介绍
武汉市华宇建材集团有限公司，以出产加气混凝土砌块和旋窑高标号水泥为主，兼营以上建材所需辅材和餐饮的一家大型民营企业，成立于2002年6月24日，有限责任公司，法定代表报答廖斌魁先生，注册本钱6,000万元人民币。经营领域：粉煤灰砌块，构筑资料出产加工销售；水泥粉磨站。公司占有地皮面积1,000余亩，固定资产投资10亿元人民币，现有职工1,500人。下属五个子公司：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、武汉市华宇祥新型墙体资料有限公司、武汉市华宇泰新型墙体资料有限公司、湖北华祥水泥有限公司和华宇大酒店。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司，成立于2002年7月16日，为有限责任公司，法定代表报答廖斌魁先生，注册本钱1,600万元人民币。经营领域：硅酸盐加气砼，石灰出产与销售。公司位于武汉市器材湖区新沟镇，占地面积120余亩，每年可出产加气混凝砌块24万立方米。
廖国树先生，中国籍，居住地址为武汉市武昌区白马村1-1号，高级经济师职称，担任过大冶市政协委员、鄂州市人大代表、武汉市洪山区政协委员等职务，现任湖北华祥水泥有限公司董事长。
廖斌魁先生，中国籍，居住地址为武汉市武昌区白马村1-1号。现任武汉市华宇建材集团有限公司及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司法定代表人。
上述买卖当事人与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均不存在职何干联关系。
本公司董事会已对上述买卖当事人的根基情况及其买卖履约能力进行了必要的尽职调查。
三、买卖标的根基情况
（一）买卖标的
1、湖北华祥水泥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：大冶市还地桥镇
重要办公地址：大冶市还地桥镇
法定代表人：廖国树
注册本钱：32,700万元人民币
主交易务：出产、销售水泥、商品熟料、石灰、水泥袋及水泥制品。
重要股东及现实节造人：武汉市华宇建材集团有限公司持有80%的股份，廖斌魁先生持有20%的股份。
湖北华祥水泥有限公司位于湖北省大冶市还地桥镇，北距武(昌)九(江)铁路铁山火车站3公里，南靠黄石106国路铁山至还地桥段，距大冶市20公里。
湖北华祥水泥有限公司占有两条新型干法熟料水泥出产线，一线2500t/d新型干法水泥出产线于2004年11月投产，二线5000T/D新型干法水泥熟料出产线于2010年4月投产。2条出产线配置了总装机为15兆瓦的余热发电。
武汉市华宇建材集团有限公司、廖斌魁先生持有的湖北华祥水泥有限公司股权不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在故障权属转移的其他情况。湖北华祥水泥有限公司股东均烧毁优先受让权。
大信管帐师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥有限公司的财政情况进行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0279号），截止2011年12月31日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为844,439,533.21元，负债总额为480,723,340.12元，所有者权利为363,716,193.09元；2011年度实现主交易务收入为652,886,190.44元、净利润为56,413,274.89元。截止2012年11月30日，湖北华祥水泥有限公司资产总额为851,594,120.78元，负债总额为627,661,964.60元，所有者权利为223,932,156.18元；2012年1-11月实现主交易务收入为440,942,225.60元、净利润为-149,252,309.96元。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：鄂州市华容区段店镇孙彭村
重要办公地址：鄂州市华容区段店镇孙彭村
法定代表人：刘李员
注册本钱：5,000万元人民币
主交易务：出产、销售水泥；销售矿渣粉。
重要股东及现实节造人：武汉市华昌硅酸盐制品有限公司持有60%的股权，廖国树先生持有10%的股权，廖斌魁先生持有30%的股权。
湖北华祥水泥鄂州有限公司位于湖北省鄂州市华容区段店镇，距武九铁路华容站5公里，距武黄高速庙岭站26公里，距城际铁路黄冈9公里、葛店开发区仅20公里，距三江船埠3公里。
湖北华祥水泥鄂州有限公司水泥年粉磨能力为200万吨/年。
武汉市华昌硅酸盐制品有限公司、廖国树先生、廖斌魁先生持有的华祥鄂州股权不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在故障权属转移的其他情况。湖北华祥水泥鄂州有限公司所有股东均烧毁优先受让权。
大信管帐师事务有限公司湖北分所对湖北华祥水泥鄂州有限公司的财政情况进行了专项审计（大信鄂专审字〔2012〕第0280号），截止2011年12月31日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为303,647,013.16元，负债总额为257,237,831.31元，所有者权利为46,409,181.85元；2011年度实现主交易务收入为517,656,267.66元、净利润为5,324,521.68元。截止2012年11月30日，湖北华祥水泥鄂州有限公司资产总额为305,186,482.43元，负债总额为255,205,108.89元，所有者权利为49,981,373.54元；2012年1-11月实现主交易务收入为368,043,068.85元、净利润为3,850,749.17元。
（二）收购股权买卖中涉及的债权债务转移情况
1、湖北华祥水泥有限公司的债权债务转移情况
对于经审计确认的属于湖北华祥水泥有限公司未推广结束的销售合同项下的债权，经本公司确认后准则上予以接管。本公司不赞成接管的14,318.74万元的债权由原股东方掌管清收。
债务准则上全数接管。对于交代基准日审计汇报领域以表的债务蹬咨湖北华祥水泥有限公司原股东掌管。
2、湖北华祥水泥鄂州有限公司的债权债务转移情况
对于经审计确认的属于湖北华祥水泥鄂州有限公司未推广结束的销售合同项下的债权，经本公司确认后准则上予以接管。本公司不赞成接管的1,950.09万元的债权由原股东方掌管清收。
债务准则上全数接管。对于交代基准日审计汇报领域以表的债务蹬咨湖北华祥水泥鄂州有限公司原股东掌管。
（三）买卖标的定价情况及平正合理性分析
买卖标的定价准则为：标的股权总价推算公式：总价=（非流动资产价值＋流动资产价值+买卖对方掌管清收的债权－债务金额）×70%
公司对2011、2012年国内水泥行业并购的成本进行了分析、整顿，吨产能收购成本大体在400元左右，公司本次收购华祥的吨产能收购成本在国内同业业的收购成本区间内。
四、买卖合同的重要内容
（一）关于并购湖北华祥水泥有限公司70%股权
1、和谈签署方：本和谈由本公司（甲方）与武汉市华宇建材集团有限公司（乙方）、廖斌魁先生（丙方）、廖国树先生（丁方）签定。
2、买卖价值：本公司以42,010.08万元的价值，收购湖北华祥水泥有限公司70%的股权。
3、支付方式：
以现金方式吩熠支付。
按合同的约定，甲方已支付第一期定金4,000万元；1月21日签定《补充和谈》再付4,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾招待乙、丙方已推广结束本和谈项下的责任和使命，股权交代基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户功夫铺排：
2012年12月1日为股权让渡交代基准日。预计2013年2月底前实现过户。
5、合同生效前提和功夫以及有效期：
本和谈经法定代表人或者授权代表具名并加盖公章后与甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权让渡和谈》一并生效，若甲、乙、丁方及武汉市华昌硅酸盐制品有限公司另行签署的关于湖北华祥水泥鄂州有限公司的《股权让渡和谈》不生效或被解除、终止、撤销，则本和谈也不生效或解除、终止撤销。
6、违约责任：
如存在因乙、丙方未能全面、真实的披露信息或隐瞒有关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭逢的损失及或有负债由乙、丙方承担。
本和谈签定后，如出让方反悔，拒不推广和谈约界说务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙方相互为对方在本和谈中对甲方的申明、陈述、保障、承诺、履约使命承担连带保障责任，丁方为乙丙方在本和谈中对甲方的申明、陈述、保障、承诺、履约使命承担连带保障责任。保障期限为本和谈签定之日起，至股权让渡工商登记实现日后的两年。
乙方赞成以其持有的湖北华祥水泥有限公司30%的股权作为乙、丙方向甲方承担本和谈项下乙、丙方的推广责任和使命的质押担保，质押期限为自本和谈生效之日起，至股权让渡工商登记实现日后的两年。甲、乙双方关于质押担保的和谈另行签署。
 
（二）关于并购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%股权
1、和谈签署方：本和谈由本公司（甲方）与武汉市华昌硅酸盐制品有限公司（乙方、股权出让方）、廖国树先生（丙方、股权出让方）、武汉市华宇建材集团有限公司（丁方、保障方）、廖斌魁先生（戊方、保障方）共同签定。
2、买卖价值：本公司以9,943.70万元的价值，收购湖北华祥水泥鄂州有限公司70%的股权。
3、支付方式：
以现金方式吩熠支付。
按合同的约定，甲方已支付第一期定金1,000万元；1月21日签定《补充和谈》再付1,500万元；其余价款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾招待乙、丙方已推广结束本和谈项下的责任和使命，股权交代基准日之后满两年时支付。
4、交付或过户功夫铺排：
2012年12月1日为股权让渡交代基准日。预计2013年2月底前实现过户。
5、合同生效前提和功夫以及有效期：
本和谈经法定代表人或者授权代表具名并加盖公章后，与甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权让渡和谈》一并生效，若甲、丙、丁方及廖斌魁另行签署的关于湖北华祥水泥有限公司的《股权让渡和谈》不生效或被解除、终止、撤销，则本和谈也不生效或解除、终止、撤销。
6、违约责任：
如存在因乙、丙方未能全面、真实的披露信息或隐瞒有关信息，而导致甲方或湖北华祥水泥有限公司所遭逢的损失及或有负债由乙、丙方承担。
本和谈签定后，如出让方反悔，拒不推广和谈约界说务的，应双倍返还定金。
7、担保
乙、丙、丁方相互为对方在本和谈中对甲方的申明、陈述、保障、承诺、履约使命承担连带保障责任，戊方为乙、丙、丁方在本和谈中对甲方的申明、陈述、保障、承诺、履约使命承担连带保障责任。保障期限为本和谈签定之日起，至股权让渡工商登记实现日后的两年。
丁方赞成以其持有的湖北华祥鄂州水泥有限公司30%的股权作为乙、丙、丁方向甲方承担本和谈项下乙、丙、丁方的履约责任和使命的质押担保，质押期限为自本和谈生效之日起，至股权让渡工商登记实现日后的两年。甲、丁双方关于质押担保的和谈另行签署。
五、本次股权收购所涉及的其他铺排
本次股权收购不涉及职工安设问题。本次股权收购实现后，股权调换后的标的企业准则上持续依法推广全数员工的劳动合同。
本次股权收购的资金起源均为公司自有资金。
六、收购资产的主张和对公司的影响
通过并购华祥，公司在鄂东区域的客户端形成互补，物流得以整合，同时该区域的市场集中度提高，能够进一步提升公司在该区域的市场竞争力。
本次股权如收购实现后，湖北华祥水泥有限公司及湖北华祥水泥鄂州有限公司将成为本公司的控股子公司。
湖北华祥水泥有限公司对表担保总额为4,000万元，湖北华祥水泥鄂州有限公司对表担保总额为4,900万元，和谈约定由原股东方在一年内解除。
七、其它事项
湖北华祥水泥有限公司二期出产线项目，只管其环评验收汇报已实现，但尚未获得省级环保主管部门的行政许可。
为保险公司的利益，股权让渡补充和谈中已明确由买卖对方掌管获得满足环评验收行政许可的各项前提并承担有关的用度，且由买卖对方承担股权让渡交代基准日前未获得有关行政许可而可能产生的司法责任。
八、上网布告附件
大信管帐师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0279号）《湖北华祥水泥有限公司专项审计汇报》。
大信管帐师事务有限公司湖北分所（大信鄂专审字〔2012〕第0280号）《湖北华祥水泥鄂州有限公司专项审计汇报》。
 
特此布告。
 
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2013年1月23日