7790必发集团中国

证券代码：600801、900933        证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股       布告编号：2012-010

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2012年4月20日在武汉召开；嵋橛Φ蕉9人，实到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Ian Thackwray先生代为出席并行使表决权。公司整个监事和高管人员列席了会议。公司于2012年4月10日以通讯方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

1、选举徐永模先生为公司第七届董事会董事长（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

2、聘用李叶青先生为公司总裁（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

3、聘用纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生为公司副总裁（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

公司上述董事、高级治理人员的简历请见公司2011年年度汇报。

4、聘用王锡明先生兼任公司董事会秘书（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

公司独立董事对上述高管的聘用颁发了独立定见，赞成李叶青先生、纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生及胡贞武先生为公司高级治理人员。

5、关于公司第七届董事会专门委员会组成的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

公司第七届董事会设立战术委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会4个专门委员会，各专门委员会任期与公司第七届董事会任期同步。

    战术委员会由徐永模先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、刘凤山先生、卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生等9人组成，召集报答徐永模先生、李叶青先生。

   薪酬与查核委员会由卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人组成，召集报答卢迈先生。

审计委员会由黄锦辉先生、卢迈先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、刘凤山先生等5人组成，召集报答黄锦辉先生。

提名委员会由王琪先生、卢迈先生、黄锦辉先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生等5人组成，召集报答王琪先生。

6、关于《7790必发集团中国水泥股份有限公司总裁工作细则》订正的汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

 7、关于收购万源市大巴山水泥有限责任公司100%股权的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

公司拟以承债方式收购万源市大巴山水泥有限责任公司（以下简称“大巴猴子司”）100%的股权，即现金支付6150万元，同时承担6950万元的负债（企业价值1.31亿元）。

大巴猴子司位于四川省万源市官渡镇玛瑙溪村，成立于2002年6月，现有一条日产1000吨新型干法熟料水泥出产线，于2007年3月26日投入试出产，2007年9月26正式出产。

2009年1月16日，公司与万源市当拘陌大巴猴子司股东方签署股权托管和谈及股权让渡和谈。和谈约定从2009年2月13日到2011年2月12日，大巴猴子司将其工厂托管给7790必发集团中国经营，待托管期实现后及在设定的股权让渡前提达成下，公司以股权让渡和谈约定的价值受让大巴猴子司部门股权。在此期间，公司与万源市当局达成和谈，由7790必发集团中国独资在大巴猴子司旁投资建设2500T/D新型干法水泥出产线，与大巴猴子司共用石灰石矿山、办公楼、化验室及职工食堂等设施，7790必发集团中国万源出产线于2010年12月底投产。

为推动7790必发集团中国万源公司和大巴猴子司的发展，拓展更丰裕的市场空间，公司与万源市当局和大巴猴子司达成一致，由公司以承债方式收购大巴猴子司100%股权。

8、关于调换部门非公开刊行股票项目召募资金用处的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票），详情请见同日登载的临2012-012 7790必发集团中国水泥股份有限公司关于调换部门非公开刊行股票项目召募资金用处的布告；

9、关于召开2012年第二次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2012年第二次一时股东大会的通知

1.        会议功夫：2012年5月15日（星期二）上午9时

2.        股权登记日：

（1）     A股股权登记日：2012年5月7日

（2）     B股股权登记日：2012年5月10日（最后买卖日为5月7日）

3.        会议地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

4.        会议召集人：公司董事会

5.        会议投票表决方式：现场投票

6.        会议议案：

关于调换部门非公开刊行股票召募资金用处的议案（详情请见同日登载的临2012-012 7790必发集团中国水泥股份有限公司关于调换部门非公开刊行股票项目召募资金用处的布告,也可于股东大会召开前一周登录上海证券买卖所网站www.sse.com.cn查阅）。

7.        出席会议对象

（1）     公司董事、监事及高级治理人员。

（2）     公司礼聘的见证律师。

（3）     2012年5月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2012年5月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为5月7日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件一。

股东均有权出席本次大会。

8.        会议登记法子

（1）     登记功夫：2012年5月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                  5月15日上午8：00-9：00。

（2）     登记地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）     登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可选取信函或传真的方式登记。

9.        其他事项

（1）     本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理；

（2）     本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会

2012年4月24日

附件一：

7790必发集团中国水泥股份有限公司

2012年第二次一时股东大会授权委托书

兹委托         先生（女士）代表自己（或本单元）出席7790必发集团中国水泥股份有限公司2012年第二次一时股东大会，并代表自己（或本单元）遵循以下批示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决定见
		赞成	否决	弃权
1	关于调换部门非公开刊行股票项目召募资金用处的议案

    请在相应栏内以“√”暗示投票意向（如有未作具体批示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

 

委托人署名（盖章）：          

身份证号码或交易牌照号码：

股东帐号：                    

持股种类和数量：

 

受托人署名：                  

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议关幕时为止