证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：2012-001
7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决定
暨召开2012年度第一次一时股东大会的布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2012年1月12日以通讯表决方式召开。9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2012年1月5日以通讯方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：
（一）关于刊行公司债券的议案
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠路、满足公司资金需要、降低公司融资成本，凭据《公司法》、《证券法》、《公司债券刊行试点法子》蹬仔关司法、律例的划定，并结合目前债券市场和公司的资金需要情况，公司拟公开刊行公司债券（以下简称“本次发杏妆），具体规划为：
1、刊行规模
截至2011年9月30日，公司未经审计所有者权利计算数为6,633,897,170元。公司于2011年11月4日实现非公开刊行A股股票128,099,928股，普华永路中天管帐师事务所出具普华永路中天验字（2011）第323号《验资汇报》，经审验，净召募资金总额人民币1,742,887,551元。
本次公开刊行公司债券规模为不超过人民币33.5亿元，吩熠刊行，其中首期刊行规模不超过人民币20亿元，渣滓数量自核准之日起24个月内刊行结束。具体刊行规模提请股东大会授权董事会凭据公司资金需要情况和刊行时市场情况，在上述领域内确定。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
2、向公司股东配售的铺排
本次公开刊行公司债券不向公司原股东配售。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
3、债券期限
本次刊行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限种类，也可所以多衷熠限的混合种类。具体期限提请股东大会授权董事会在刊行前凭据市场情况和公司资金需要情况确定。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
4、召募资金用处
本次刊行公司债券的召募资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等，具体召募资金用处提请股东大会授权董事会凭据公司资金需要情况，在上述领域内确定。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
5、上市场所
公司在本次公司债券刊行实现后将尽快向上海证券买卖所提出关于本次公司债券上市买卖的申请。经监管部门核准，本次公司债券亦可在合用司法允许的其他买卖场所上市买卖。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
6、担保条款
本次刊行公司债券的担保铺排提请股东大会授权董事会确定。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
7、决定的有效期
本次刊行公司债券的股东大会决定有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债刊行届满24个月之日止。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
8、本次刊行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士遵循《公司法》、《证券法》及《公司债券刊行试点法子》等司法律规及《公司章程》的有关划定以及届时的公司资金需要及市场情况，从守护公司股东利益最大化的准则启程，全权办理本次刊行公司债券的有关事宜，蕴含但不限于：
（1）凭据国度司法、律例及证券监管部门的有关划定和公司股东大会决定，凭据公司和市场的现实情况，造订及调整本次公司债券刊行的具体规划，蕴含但不限于具体刊行规模、债券期限、债券种类、债券利率及其确定方式、刊行机遇、是否吩熠刊行及刊行期数、担保规划等；
（2）为本次刊行的公司债券礼聘中介机构，选择债券受托治理人，签署债券受托治理和谈以及造订债券持有人会议规定；
（3）办理本次公司债券刊行申报事宜；
（4）造订、核准、签署、批改、布告与本次公开刊行公司债券有关的各项司法文件，并凭据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对刊行公司债券的政策产生变动或市场前提产生变动，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表，凭据监管部门的定见对本次刊行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）凭据有关证券买卖场所的债券刊行及上市规定，办理本次公司债券刊行及上市有关事宜；
（7）办理与本次公开刊行公司债券有关的其他事项
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理结束之日止。
公司董事会提请股东大会赞成董事会授权公司董事李叶青先生为本次刊行的获授权人士，凭据股东大会的决定及董事会授权具体处置与本次刊行有关的事务。上述获授权人士有权凭据公司股东大会决定确定的授权领域及董事会的授权，代表公司在本次刊行过程中处置与本次发杏注上市有关的上述事宜。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
9、偿债保险措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能定期偿付债券本息或者到期未能定期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓沉大对表投资、收购归并等本钱性支出项主张执行；
（3）调减或停发董事和高级治理人员的工资和奖金；
（4）重要责任人不得调离。
表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后执行。
(二)关于召开公司2012年第一次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2012年第一次一时股东大会的通知
1、会议功夫：2012年2月6日（星期一）上午9时
2、股权登记日：
（1） A股股权登记日：2012年1月30日
（2） B股股权登记日：2012年2月2日（最后买卖日为1月30日）
3、会议地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议投票表决方式：现场投票
6、会议议案：
（1）逐项审议关于刊行公司债券的议案；
（2）审议7790必发集团中国水泥股份有限公司绩效单元激励打算。
此议案详情请见2011年12月27日公司颁布的2011-028号《7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决定布告》。
7、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级治理人员。
（2）公司礼聘的见证律师。
（3）2012年1月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2012年2月2日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为1月30日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件。
股东均有权出席本次大会。
8、 会议登记法子
（1）登记功夫：2012年2月3日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2月6日上午8：00-9：00。
（2）登记地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。
（3）登记方式：
法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可选取信函或传真的方式登记。
9、 其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理。
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此布告。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2012年1月14日
附件：
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2012年度第一次一时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表自己（或本单元）出席7790必发集团中国水泥股份有限公司2012年度第一次一时股东大会，并代表自己（或本单元）遵循以下批示对下列议案行使表决权。
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议案序号 |
议案内容 |
表决定见 |
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赞成 |
否决 |
弃权 |
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1 |
关于公开刊行公司债券的议案
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1、刊行规模 |
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2、向公司股东配售的铺排 |
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3、债券期限 |
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4、召募资金用处 |
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5、上市场所 |
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6、担保条款 |
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7、决定的有效期 |
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8、本次刊行对董事会的授权事项 |
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9、偿债保险措施 |
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2 |
7790必发集团中国水泥股份有限公司绩效单元激励打算 |
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请在相应栏内以“√”暗示投票意向（如有未作具体批示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人署名（盖章）：
身份证号码或交易牌照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人署名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议关幕时为止
