7790必发集团中国

证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：2011-025

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2011年11月10~11日在武汉召开
；嵋橛Φ蕉9人，实到9人
。公司整个监事和高管人员列席了会议
。公司于2011年11月1日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知
。本次会议由董事长陈木森先生主持，会议切合有关司法、律例、规章和公司章程的划定，合法有效
。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

1、通过关于对召募资金偿还银行告贷项目中偿还对象进行调整的议案

在本次召募资金到位之前，原拟用召募资金偿还公司告贷项目中的14笔银行告贷已经到期，涉及总金额为28,000万元，具体到期银行告贷如下：

鉴于公司已利用自筹资金偿还了上述到期银行告贷，因而，公司在维持“偿还公司告贷”项目使用召募资金总额4.6亿元不变的情况下，拟对具体偿还对象进行调整，以未到期的10笔银行告贷代替上述已到期总计2.8亿元的银行告贷
。拟作为代替的10笔未到期银行告贷情况如下：

除上述因告贷到期而进行代替调整表，由公司第六届董事会第25次会议决定确定的渣滓8笔、计算1.8亿元的具体偿还对象维持不变
。

公司独立董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生颁发了独立定见，一致以为：由于部门原拟用召募资金偿还的银行告贷项目在本次召募资金到位之前已经到期并偿还，本次公司对召募资金偿还银行告贷项目中的具体偿还对象所进行的调整，不存在变相扭转召募资金投向的情况，未侵害上市公司及整个股东的利益
。赞成公司对召募资金偿还银行告贷项目中的偿还对象进行调整
。

表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票
。

2、关于以召募资金置换预先已投入募投项主张自筹资金的议案

为加快募投项主张建设，公司以自筹资金大局投入了募投项目
。现召募资金已经到位，公司拟使用召募资金置换前期预先投入的召募资金投资项主张自筹资金共人民币89,385.73万元
。

本议案具体内容请拜见《7790必发集团中国水泥股份有限公司关于以召募资金置换预先已投入募投项主张自筹资金的布告》
。

公司独立董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生颁发了独立定见，一致以为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效能，推进公司募投项主张顺利推动
。公司预先投入的自筹资金金额已经注册管帐师专项审计，以召募资金置换预先投入的自筹资金不存在变相扭转召募资金投向的情况，未侵害上市公司及整个股东的利益
。公司本次以召募资金置换预先投入召募资金项主张自筹资金的行为切合公司发展的现实必要，不存在侵害宽大中幼股东利益的情景
。赞成公司使用召募资金置换预先已投入本次募投项主张自筹资金
。

表决了局：表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票
。

3、通过关于赞成7790必发集团中国湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）
。

议案详情请见附件一
。

4、通过关于召开公司2011年第二次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）
。

 

二、关于召开公司2011年第二次一时股东大会的通知

 

1、会议功夫：2011年11月30日（星期三）上午9时

2、股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2011年11月22日

（2）       B股股权登记日：2011年11月25日（最后买卖日为11月22日）

3、会议地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：现场投票

6、会议议案：审议关于赞成7790必发集团中国湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案
。

7、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级治理人员
。

（2）公司礼聘的见证律师
。

（3）2011年11月22日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2011年11月25日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为11月22日)
。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书
。授权委托书的体式请见附件二
。

股东均有权出席本次大会
。

8、  会议登记法子

（1）登记功夫：2011年11月29日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
               11月30日上午8：00-9：00
。

（2）登记地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼
。

（3）登记方式：

法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续
。

股东也可选取信函或传真的方式登记
。

9、  其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理
。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生
。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

 

特此布告
。

 

 

 

 

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2011年11月15日

 附件一             关于赞成7790必发集团中国湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

 

公司第六届董事会第十一次会议及2009年度股东大会已核准公司为湖南7790必发集团中国湘钢水泥有限公司(以下简称“7790必发集团中国湘钢公司”)二期120 万吨/年钢铁废渣综合利用项主张10,400万元银行告贷按公司持股比例(60%)提供担保，担保金额6,240 万元
。由于本地行政区划原因，“7790必发集团中国湘钢公司”投资设立全资子公司-湖南华湘环保产业发展有限公司(以下简称“华湘环保公司”)作为项目主体公司承建原7790必发集团中国湘钢公司的二期项目
。现“华湘环保公司”拟向银行申请贷款10,400万元
。公司治理层提请董事会核准由“7790必发集团中国湘钢公司”为“华湘环保公司”10,400万元银行贷款提供连带责任保障担保(按公司对7790必发集团中国湘钢公司持股比例60%推算,公司将间接为该银行贷款提供6,240万元（10400*60%）连带责任保障担保)，并授权公司在2012年12月31日前签署有关保障合同
。

截止2011年9月30日，公司已现实提供对表担保人民币281,437万元及美元1,200万元
。若增长本次议案需增长提供的对表担保6,240万元，公司对表担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%
。凭据上海证券买卖所股票上市规定和公司章程的划定，这次对表担保该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
。

 

附件二

 

兹委托         先生（女士）代表自己（或本单元）出席7790必发集团中国水泥股份有限公司2011年第一次一时股东大会，并代表自己（或本单元）遵循以下批示对下列议案行使表决权
。

 

议案序号	议案内容	表决定见
		赞成	否决	弃权
1	关于赞成7790必发集团中国湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

   

请在相应栏内以“√”暗示投票意向（如有未作具体批示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

 

委托人署名（盖章）：          

身份证号码或交易牌照号码：

股东帐号：                    

持股种类和数量：

 

受托人署名：                  

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议关幕时为止