证券代码：600801、900933 证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股 布告编号：2011-004
7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任 。
7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2011年2月27日以通讯表决方式召开 ，9名董事就本次会议的议案进行了审议 。公司于2011年2月20日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知 ；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕 ，合法有效 。
本次董事会会议经审议并投票表决 ，通过公司上次召募资金使用情况汇报（表决了局：赞成9票 ，否决0票 ，弃权0票） 。
公司上次召募资金使用情况汇报详情请见附件 。
特此布告 。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2011年3月1日
7790必发集团中国水泥股份有限公司
上次召募资金使用情况汇报
一、上次召募资金情况
凭据中国证券监督治理委员会于2008年1月3日签发的证监许可[2008]22号文《关于核准7790必发集团中国水泥股份有限公司非公开刊行股票的通知》 ，7790必发集团中国水泥股份有限公司(以下称“本公司”)获准以每股人民币26.95元的价值向原股东HOLCHIN B.V. 定向刊行7,520万人民币通常股 ，共召募资金人民币2,026,640,000元 ，扣除刊行用度人民币19,789,800元后 ，召募资金净额为人民币2,006,850,200元(以下称“上次召募资金”) 。本公司于2008年1月29日收到上述资金 ，业经武汉多环管帐师事务所有限责任公司予以验证并出具多环验字 (2008) 015号《验资汇报》 。
于2010年12月31日 ，召募资金已经使用结束 ，有关专项账户已销户 。
二、上次召募资金的现实使用情况
凭据本公司于2008年2月颁布的《7790必发集团中国水泥股份有限公司向表国战术投资者非公开刊行人民币通常股(A股)刊行情况汇报书》(以下简称“刊行情况汇报书”)以及《第五届董事会第二十二次会议决定布告》(以下简称“布告”) ，本公司打算对襄樊4,000 t/d熟料水泥出产线、昭通4,000 t/d熟料水泥出产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥出产线、咸宁4,000 t/d熟料水泥出产线5个具体项目使用召募资金共计人民币1,390,825,000元；用于降低本公司负债使用召募资金共计人民币616,025,200元 。
截至2008年12月31日止 ，本公司现实投入涉及使用召募资金项目款子及现实用于降低本公司负债款子共计人民币2,006,850,200 元 ，与承诺投资额一致(见下表) 。
1. 截至2010年12月31日止本公司上次召募资金使用情况如下：
金额单元：人民币元
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召募资金净额：2,006,850,200元 |
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已累计使用召募资金总额：2,006,850,200元 |
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调换用处的召募资金总额：无 |
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2008年1月29日至2008年12月31日止期间使用召募资金总额：2,006,850,200元 |
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调换用处的召募资金总额比例：无 |
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投资项目 |
召募资金投资总额 |
截至2010年12月31日止召募资金累计投资额 |
项目达到预约
可使用状态日期
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序号 |
承诺投资项目 |
现实投资项目 |
承诺投资金额* |
现实投资金额 |
承诺投资金额* |
现实投资金额 |
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现实投资金额与
承诺投资金额的差额 |
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1 |
襄樊4,000t/d熟料水泥出产线 |
襄樊4,000t/d熟料水泥出产线 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
|
- |
2006年10月 |
|
2 |
昭通4,000t/d熟料水泥出产线 |
昭通4,000t/d熟料水泥出产线 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
|
- |
2006年9月 |
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3 |
武汉年产200万吨水泥粉磨站 |
武汉年产200万吨水泥粉磨站 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
|
- |
2007年11月 |
|
4 |
阳新二期4,800t/d熟料水泥出产线 |
阳新二期4,800t/d熟料水泥出产线 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
|
- |
2007年1月 |
|
5 |
咸宁4,000t/d熟料水泥出产线 |
咸宁4,000t/d熟料水泥出产线 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
|
- |
2007年12月 |
|
6 |
用于降低本公司负债 |
用于降低本公司负债 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
|
- |
|
|
|
计算 |
|
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
|
- |
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* 本公司在召募资金前后承诺投资金额无变动
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)于2008年1月29日收到上次召募资金之前 ，已经通过自筹资金及告贷方式对襄樊4,000 t/d熟料水泥出产线、昭通4,000 t/d熟料水泥出产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥出产线和咸宁4,000 t/d熟料水泥出产线进行先期投入 。截至2007年12月31日止 ，上述五个项目均已经落成投产 。
截至2010年12月31日止 ，上次召募资金本金已经全数使用结束 ，其中补充以自筹资金及告贷方式投入上述项主张资金共人民币1,390,825,000元 ，降低本公司负债共人民币616,025,200元 ，总共人民币2,006,850,200 元 。
2、 上次召募资金项主张收益情况
昭通4,000 t/d熟料水泥出产线(下称“昭通项目”)、武汉年产200万吨水泥粉磨站(下称“武汉粉磨站”)和咸宁4,000 t/d熟料水泥出产线(下称“咸宁项目”)三个项目为独立核算的管帐主体 。本公司没有对阳新二期4,800 t/d熟料出产线项目(下称“阳新二期”)的效益进行单独核算 。截至2009年6月30日 ，襄樊4,000 t/d熟料水泥出产线(下称“襄樊一期项目”)为独立核算的管帐主体 ，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥出产线于2009年7月投产 ，尔后本公司没有对襄樊一期项主张效益进行单独核算 。
对于未进行独立核算的投资项目 ，本公司凭据以下测算基础对其所产生的收益(“税前利润”)进行测算：
(1) 销售收入和销售成本：销售收入和成本是依照该项目所出产的产品来归集销售收入和销售成本 ，销售成本中的原资料亏损成本依照本集团向第三方采购的成本进行核算；
(2) 期间用度：销售用度和治理用度按该项目销售收入占总体销售收入的比例来划分；财政用度依照项目占用资金比例来测算；期间用度不蕴含本集团内部关联方之间收取的用度；
(3) 效益测算不思考所得税项目 。
截至2010年12月31日止使用上次召募资金投资项目实现效益情况如下：
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现实投资项目 |
截至2010年12月31日止投资项目累计产能利用率* |
承诺效益** |
最近三年现实效益/(吃亏) |
截至2010年12月31日止累计实现效益/(吃亏) |
是否达到预计效益 |
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序号 |
项目名称 |
2008 |
2009 |
2010*** |
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|
襄樊4,000t/d熟料水泥出产线 |
84.84% |
87,940,000 |
58,737,800 |
74,614,400 |
63,570,709 |
252,062,109 |
附注(1) |
|
2 |
昭 通 4,000t/d熟料水泥出产线 |
80.11% |
107,660,000 |
113,847,500 |
176,250,200 |
155,397,281 |
467,040,181 |
附注(2) |
|
3 |
武汉年产200万吨水泥粉磨站 |
20.11% |
28,040,000 |
(17,797,000) |
(23,592,100) |
(14,331,544) |
(59,416,644) |
附注(3) |
|
4 |
阳新二期4,800t/d熟料水泥出产线 |
75.77% |
75,350,000 |
34,672,000 |
33,900,100 |
27,856,496 |
128,002,696 |
附注(4) |
|
5 |
咸宁4,000t/d熟料水泥出产线 |
82.43% |
87,000,000 |
29,600,500 |
52,276,200 |
47,133,206 |
131,594,006 |
附注(5) |
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计算 |
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385,990,000 |
219,060,800 |
313,448,800 |
279,626,148 |
919,282,348 |
|
* 投资项目累计产能利用率是指自投资项目达到预计可使用状态至2010年12月31日止期间 ，投资项主张现实净设备综合利用率 。净设备综合利用率为水泥行业评估产能利用的尺度指标 。其中 ，武汉年产200万吨水泥粉磨站为水泥磨净设备综合利用率 ，其他项目为水泥窑产能净设备综合利用率 。
** 承诺效益是指本公司在刊行情况汇报书中披露的出产达到产能后预计的年均匀利润总额 。
*** 2010年度现实效益是基于本公司假造的2010年度未经审计的财政报表信息 。
上次召募资金投资项目总体已度过项目投产初期的设备调试磨合阶段 。以上项目自投资建设以来 ，由于国度能源严重 ，原煤及电力价值与项目可行性钻研时的估计价值存在较大差距 。另表 ，受近年来水泥行业沉复建设的影响 ，2010年度水泥行业普遍出现产能过剩 ，对水泥销售价值形成较大的负面影响 。
(1) 襄樊项目近三年的产量、销售额及利润总额与刊行情况汇报书承诺比力的具体情况如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承诺 |
2010年现实额与承诺金额差距 |
|
年均销售额/效益 |
|
产量(万吨) |
157.74 |
168.04 |
161.36 |
不合用 |
不合用 |
|
销售额(人民币万元) |
42,749.90 |
37,818.82 |
47,619.24 |
33,168.00 |
14,451.24 |
|
利润总额(人民币万元) |
5,873.78 |
7,461.44 |
6,357,07 |
8,794.00 |
(2,436.93) |
襄樊项目于2006年10月投入出产运营 ，2007年通过销售市场的启发 ，整年效益实现大幅增长 。
2008年襄樊项目克服雪灾的影响 ，进一步加大市场开发力度 ，产能逐步阐扬 ，起头进入正常不变出产状态 。2008年项目实现的销售收入达到并超过了刊行情况汇报书中披露的预计水平 。但由于2008年原煤、电力价值较假造刊行情况汇报书的可行性钻研中预计的价值大幅上涨 ，对项目收益产生沉大不利影响 。
2009年襄樊项目地点区域市场内其他新增水泥熟料出产线的相继投产 ，本地水泥市场起头出现供过于求的局面 ，对水泥产品的销售价值形成负面影响 。在上述布景下 ，项目2009年仍实现利润总额人民币7,461.44万元 ，靠近刊行情况汇报书中披露的预期效益 ，盈利情况逐步改善 。
进入2010年 ，随着2009年区域内新增水泥熟料产能进一步开释 ，襄樊项目地点区域所面对着产能过剩局面进一步加剧 ，前三季度水泥价值持续位于较低程度 ，对项目盈利的能力产生较大的负面影响 ，项目2010年实现利润总额6,357.07万元 。
随着襄樊内表环、谷竹高速等沉点建设工程进入施工顶峰期 ，本地未来水泥需要仍将维持较高水平 。公司拟通过区域内并购 ，加强品牌塑造和自身治理等伎俩 ，进一步加强产品在区域市场上的竞争力 ，改善项主张盈利能力 。
(2) 昭通项目于2006年9月正式投入出产运营 ，2007年在部门沉点工程项目成功中标 ，产量有所提高 ，项目起头盈利 。最近三年 ，随着市场对公司品牌认知度的提高 ，公司在本地市场职位的日趋坚韧 ，区域内水泥价值改观能够抵消原煤、电力等成本上涨所带来的不利影响 ，因而 ，2008、2009和2010年 ，昭通项目别离实现利润人民币11,385万元、17,625.02万元和15,539.73万元 ，均超过刊行情况汇报书中披露的预期效益 。
(3) 武汉粉磨站项目于2007年11月投产 ，但由于受到周边居民拆迁工作进展延长及随后周边城市规划调整的影响 ，出产线建成以来始终无法正常运行 ，截至2010年12月31日止累计产能利用率仅为20.11% ，因而项目出现吃亏 。
(4) 阳新项目近三年的产量、销售额及利润总额与刊行情况汇报书承诺比力的具体情况如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承诺
年均销售额/效益 |
2010年现实额与承诺金额差距 |
|
产量(万吨) |
202.97 |
197.99 |
197.81 |
不合用 |
不合用 |
|
销售额(人民币万元) |
53,093.83 |
49,191.12 |
52,614.95 |
40,253.00 |
12,361.95 |
|
利润总额(人民币万元) |
3,467.20 |
3,390.01 |
2,785.65 |
7,535.00 |
(4,749.35) |
阳新二期项目于2007年1月投入出产经营 ，经过一段时期的运行磨合 ，该出产线于2008年进入正常运行状态 ，年产量达到设计产能 。
由于阳新项目西临公司传统的湖北市场 ，东接竞争较为强烈的华东市场 ，是本集团沉要的战术性熟料出产基地 ，接受较大的竞争压力 。该项目建成以来 ，其地点区域相继有多条水泥熟料出产线投产 ，区域市场的竞争加剧 ，产能过剩的矛盾比力严沉 ，不仅限度了阳新项主张产能阐扬 ，并且对产品销售价值造成严沉的负面影响 ，从而造约了该项主张盈利能力 。
由于产能过剩的局面在短期内难以底子性旋转 ，因而 ，未来市场竞争格局仍不容乐观 。但随着本地市场 ，出格是城际铁路、桥孝高速等沉点工程进入施工顶峰期 ，本地未来水泥需要仍存在肯定的增长空间 。另一方面 ，国度近年来逐步加大裁减落后水泥产能的力度 。同时 ，随着公司的纵向一体化战术的逐步落实及余热发电技术的宽泛使用 ，不仅将逐步为阳新项主张销售提供有力的支持 ，并将有利于降低出产成本 ，从而提升该项主张盈利能力 。
(5) 咸宁项目近三年的产量、销售额及利润总额与刊行情况汇报书承诺比力的具体情况如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承诺
年均销售额/效益 |
2010年现实额与承诺金额差距 |
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|
产量(万吨) |
151.95 |
158.05 |
156.22 |
不合用 |
不合用 |
|
销售额(人民币万元) |
38,043.08 |
38,153.71 |
36,954.56 |
35,520.75 |
1,433.81 |
|
利润总额(人民币万元) |
2,960.05 |
5,227.62 |
4,713.32 |
8,700.00 |
(3,986.68) |
咸宁项目于2007年12月投产 。2008年一季度 ，时逢市场淡季及雪灾影响 ，动力及原燃资料供给不及 ，水泥销售不畅 ，故严沉影响产能阐扬及项目效益 。在一季度遭逢雪灾后 ，固然市场起头启动 ，但受到2008年本地雨季较长 ，导致水泥产销量未能达到预计的产销量 。加之 ，2008年原煤、电力价值较假造刊行情况汇报书的可行性钻研中预计的价值大幅上涨 ，对项目收益产生沉大不利影响 。
2009年上半年 ，较多的雨水气象影响区域市场内的构筑施工 ，导致水泥销售有所降落 ，给项目业绩造成较大负面影响 。同时 ，2009年度咸宁项目地点区域的新增产能较多 ，区域市场出现产能过剩 ，严沉影响水泥销售价值 。在上述布景下 ，2009年咸宁项目仍实现利润总额5,227.62万元 ，较2008年增长76.6% ，维持了优良的增长趋向 。
2010年 ，随着2009年新增出产线产能的开释 ，区域市场产能过剩的情况进一步加剧 ，水泥销售价值出现持续低靡 ，对项目效益产生沉大不利影响 。但项目通过余热发电设施投产运营以及加强治理等措施 ，在克服煤电成本上升等不利局面的情况下仍实现利润总额4,713.32万元 。
随着本地武咸城际铁路、通山核电等沉点工程的陆续启动及市场整合、优化营销系统等措施 ，项目盈利能力有望进一步改善 。
三、上次召募资金对公司整体发展的影响
上次召募资金投资项目建成投产后 ，固然部门项目因各种原因未能达到上次非公开刊行披露文件中所承诺的效益 ，但其中绝大部门项主张效益情况较投产初期均有较大幅度的改善 。2010年 ，上次召募资金投资项目总体的效益实现率达72.4% ，其中 ，处于正常经营中(扣除武汉粉磨站项目)的上次召募资金投资项主张总体效益实现率达到82.1% 。
更为沉要的是 ，上次召募资金投资项主张执行对本公司实现公司战术、提升整体业绩、优化市场布局、扩大产能规模等起到了极度沉要的积极作用 ，并为本公司未来的进一步发展夯实了基础 。
2010年上次召募资金项目所产生的主交易务收入和利润总额别离为181,315万元和27,963万元(依照归并口径 ，剔除内部买卖成分) ，预计别离约占本集团同期主交易务收入和利润总额的22%和32%(凭据治理层2010年未经审计之财政报表信息) ，为本集团总体效益的提升做出了沉要的贡献 。
此表 ，在区域布局上 ，上次召募资金投资项目建成投产后 ，本公司初次在云南北部、鄂西北成立了出产基地 ，启发了昭通、襄樊及其周边在内的新兴区域市场 。公司还在鄂东及鄂东南的武汉、阳新、咸宁别离成立的水泥粉磨站和熟料出产线 ，进一步扩大了本公司在以武汉为主题的传统市场上的规模、技术等竞争优势 ，坚韧了其在区域市场上的市场节造力 ，在为进一步整合本地市场创造有利前提的同时 ，为公司进入湖南市场、渗入华东市场打下了优良的物质基础 。由此可见 ，上次召募资金投资项目对本公司提升总体竞争力 ，实现以湖北为中心的“十字型”布局战术拥有深远而沉要的战术意思 。
四、上次召募资金使用情况与公司其他信息披露文件的一致性
本公司已将上述召募资金的现实使用情况与本公司2006年至2010年12月31日止期间披露的年度汇报、中期汇报和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照 ，现实使用情况与披露的有关内容一致 。截至本汇报出具日 ，本公司2010年年度汇报尚未披露 。
