7790必发集团中国

证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：临2010-022

 

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2010年11月29日以通讯表决方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2010年11月22日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

（一）关于耽搁公司非公开刊行规划有效期并相应调整非公开刊行规划的议案（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对本议案回避了表决。

鉴于公司2009 年第二次一时股东大会通过的非公开刊行A股规划在中国证监会的审核过程中，且该次股东大会决定的有效期将于2010年12月16日期满，为保障非公开刊行A股股票工作的顺利进行，拟将本次非公开刊行A股股票规划的股东大会决定有效期自2009 年第二次一时股东大会有效期期满之日起耽搁十二个月，并相应调整本次非公开刊行A股股票的刊行底价和刊行数量。拟调整内容如下：

1、原规划股东大会决定有效期从自2009年第二次一时股东大会审议通过之日起12个月，即2010年12月16日止，耽搁12个月，至2011年12月16日止；

2、原刊行价值从不低于公司第六届董事会第八次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，及由于2009年度利润分配规划，于2010年6月7日进行除息调整后的20.29元/股，调整为不低于公司第六届董事会第二十次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即19.02元/股；

3、  凭据刊行底价的调整，刊行股票数量从原来的不超过1.363亿股，调整为不超过1.02亿股。

调整后的情况如下：

原《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》及2010年7月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对非公开刊行A股股票规划中召募资金使用金额进行调整的议案》第3条内容批改为：

刊行股票数量及召募资金额：本次刊行股票数量不超过1.02亿股，召募资金额不超过190,600万元。最终刊行股数及召募资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行股票数量进行相应调整。

原《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》第5条内容批改为：

刊行价值及定价准则：本次刊行价值不低于公司第六届董事会第二十次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即19.02元/股。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行底价进行相应调整。最终刊行价值将在公司获得刊行核准批文后，依照《上市公司非公开刊行股票执行细则》的划定，凭据竞价了局由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有刊行对象均以一样的最终刊行价值进行认购；

原《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》第7条内容批改为：

决定的有效期：本次刊行股票的决定有效期耽搁至2011年12月16日。

除上述调整内容表，公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次一时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》及公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于对非公开刊行A股股票规划中召募资金使用金额进行调整的议案》其他内容不变。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商。

本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效，届时与本议案有利害关系的关联股东将在股东大会审议该事项时回避表决。

（二）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈（二）的议案（表决了局：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票）；

公司董事会审议通过了《关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈（二）的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部门非公开刊行股票，关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商。

（三）关于耽搁股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关的具体事宜有效期的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

公司2009年第二次一时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案》。鉴于公司拟耽搁非公开刊行A股股票规划的股东大会决定有效期，并调整刊行底价和刊行数量，公司董事会提请股东大会耽搁董事会全权决定和办理本次非公开股票有关屎的授权期限，具体授权期限自2009 年第二次一时股东大会决定有效期届满之日起耽搁十二个月，即2011年12月16日止。具体授权内容不变。

（四）关于公司新增对表提供担保的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已核准公司收购房县钻石水泥有限责任公司70%的股权（股权买卖价值将凭据买卖基准日即2010年11月30日经审计的净权利来确定。公司将在买卖价值明确后，实时披露该项收购的沉猛进展情况）。该公司现有固定资产告贷余额16,000万元。股权交割实现后，房县钻石水泥有限责任公司将改名为7790必发集团中国水泥（房县）有限公司，原房县钻石水泥有限责任公司的上述16,000万元告贷将由7790必发集团中国水泥（房县）有限公司承接；另7790必发集团中国水泥（房县）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产告贷3,500万元及流动资金告贷6,500万元。为支持7790必发集团中国水泥（房县）有限公司的出产经营，由本公司为7790必发集团中国水泥（房县）有限公司上述计算26,000万元的银行告贷按股权比例提供担保，即本公司为7790必发集团中国水泥（房县）有限公司提供金额不超过18,200万元的担保。

（2）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已核准公司收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%的股权。该公司现有固定资产告贷余额15,000万元及流动资金告贷余额3,000万元。股权交割实现后，湖北京兰集团三源水泥有限公司将改名为7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司，原湖北京兰集团三源水泥有限公司的上述计算18,000万元告贷将由7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司承接；另7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产告贷3,000万元并新增流动资金告贷1,000万元。为支持7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司的出产经营，由本公司为7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司的4,000万元流动资金告贷及7,000万元固定资产告贷提供担保，其余告贷以7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司资产作抵押，即本公司为7790必发集团中国水泥（长阳）有限公司提供金额不超过11,000万元的担保。

公司治理层提请董事会核准为以上告贷提供担保,计算担保额为29,200万元，并授权公司在2012年12月31日前签署有关保障合同。

截止2010年10月31日，公司已现实提供对表担保人民币328,793万元及美元1,350万元。若增长本次议案需增长提供的对表担保额度人民币29,200万元，则公司对表担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%，凭据上海证券买卖所股票上市规定和公司章程的划定，这次对表担保该当经股东大会审议通过。

（五）关于召开2010年第二次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2010年第二次一时股东大会的通知

1、会议功夫：2010年12月16日（星期四）上午9时

2、股权登记日：

（1）A股股权登记日：2010年12月7日

（2）B股股权登记日：2010年12月10日（最后买卖日为12月7日）

3、会议地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券买卖所买卖系统向公司整个股东提供网络大局的投票平台，股东能够在网络投票功夫内通过上述系统行使表决权。统一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。统一表决权出现沉复表决的，将以第一次投票为准。网络投票的操作法式请见附件一。

6、会议议案：

（1）关于耽搁公司非公开刊行规划有效期并相应调整非公开刊行规划的议案；

（2）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈（二）的议案；

（3）关于耽搁股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关的具体事宜有效期的议案；

（4）关于公司对表提供担保的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上登载的《公司第六届董事会第十九次会议决定布告》。

（5）关于公司新增对表提供担保的议案；

（6）关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上登载的《公司第六届董事会第十九次会议决定布告》。

（7）关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案。

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上登载的《公司第六届董事会第十九次会议决定布告》。

7、出席会议对象

（1)公司董事、监事及高级治理人员。

（2)公司礼聘的见证律师。

（3)2010年12月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A 股股东及2010年12月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为12月7日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件二。

股东均有权出席本次大会。

8、 会议登记法子

（1）登记功夫：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8:00-9:00。

（2）登记地址：中国湖北省武汉市光谷大路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼D区证券办公室。

（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可选取信函或传真的方式登记。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告。

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2010年11月30日

附件一                      7790必发集团中国水泥股份有限公司股东

 

1、本次一时股东大会通过买卖系统进行网络投票的功夫为2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票法式对照上海证券买卖所买入股票操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券有关信息如下：

证券代码：A股：738801，B股：938933；  证券简称：7790必发集团中国投票

3、股东投票的具体流程

（1）       网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价值
A股	738801	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值
B股	938933	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值

（2）       在委托价值项下填写本次一时股东大会议案序号，具体情况如下：

  

在“委托股数”项下填报表决定见。表决定见对应的申报股数如下：

（3）       确认投票委托实现。

4、当苦衷项

（1）       对统一议案的投票只能申报一次，屡次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）       对不切合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。