7790必发集团中国

证券代码：600801、900933    证券简称：7790必发集团中国水泥、7790必发集团中国B股    布告编号：2010-003

7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议决定

暨召开2009年度股东大会的布告

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2010年3月29日在湖北省武汉市召开；嵋橛Φ蕉9人，实到9人。公司整个监事和高管人员列席了会议。公司于2010年3月19日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

1、公司2009年度汇报及其提要（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

2、公司2009年度董事会汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2009年度汇报第八章。

3、公司2009年度财政决算汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2009年度汇报第十一章“财政管帐汇报”。

4、公司2009年度利润分配预案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

2009年，母公司实现净利润为441,411,984元、归并后净利润为500,507,612元。凭据新公司法及新管帐准则有关划定，提取10%法定剩余公积金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利润为754,563,996元。

董事会拟定，以岁暮总股本40,360万股为基数，向整个股东按 0.2元/股（含税）分配现金盈利，计算分配80,720,000 元，余额全数转入未分配利润。

董事会还拟定,2009年度不进行本钱公积金转增股本。

5、关于续聘管帐师事务所并授权董事会决定其报答的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

凭据公司治理层推荐，董事会审计委员会提议续聘普华永路中天管帐师事务所有限公司为公司2010年度国内、国际审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报答。

6、公司独立董事2009年度工作汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

7、关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件一。

8、关于为子公司项目告贷及综合授信业务提供担保的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件二。

9、关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

10、关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

因Tom Clough已提出辞去本公司董事职务，而股东方Holchin B.V.推荐Ian Thackwray 先生出任本公司董事。

董事会提名委员会经钻研，现提议Ian Thackwray先生出任本公司董事，任期与本届董事会一样。

附：Ian Thackwray先生简历

Ian Thackwray先生，52岁，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册管帐师。毕业后参与普华，重要处置欧洲大型企业账目；1985年参与路康宁公司，在欧洲、北美洲尤其是亚洲担任各类治理角色；2004到2006，担任位于上海的路康宁亚太地域公司总裁；2006年9月任Holcim菲律宾执行总裁；2009年由Holcim董事会录用为执行委员会委员，并于2010岁首参与执行委员会。

11、公司上次召募资金使用情况汇报（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）；

    详情请见附件三。

12、关于召开公司2009年度股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2009年度股东大会的通知

1.         会议功夫：2010年4月22日（星期四）上午9时

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2010年4月12日

（2）       B股股权登记日：2010年4月16日（最后买卖日为4月12日）

3.         会议地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：现场投票

6.         会议议案：

  (1) 审议公司2009年度董事会汇报；

(2) 审议公司2009年度监事会汇报（详情请见同日披露的公司2009年度汇报第九章）；

(3) 审议公司2009年度财政决算及2010年度财政预算汇报；

(4) 审议公司2009年度利润分配规划；

(5) 审议关于续聘管帐师事务所并授权董事会决定其报答的议案；

(6) 审议公司独立董事2009年度工作汇报；

(7) 审议关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案；

(8) 审议关于为子公司项目告贷及综合授信业务提供担保的议案；

(9) 审议关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案；

(10) 审议关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案；

(11) 审议关于调整公司董事监事津贴的议案（详情请见3月25日披露的 “7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第十次会议决定布告”）。

(12) 审议公司上次召募资金使用情况汇报。

以上议案详情请于股东年会召开前一周登录上海证券买卖所网站www.sse.com.cn查问。

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级治理人员。

（2）       公司礼聘的见证律师。

（3）       2010年4月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2010年4月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为4月12日)。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的体式请见附件四。

股东均有权出席本次大会。

8.         会议登记法子

（1）       登记功夫：2010年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月22日上午8：00-9：00。

（2）       登记地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可选取信函或传真的方式登记。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理。

（2）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2010年3月31日

附件一：

关于申请刊行中期单据及续发短期融资券的议案

 

2009年7月7日，我公司成功刊行短期融资券6亿元人民币，比同期贷款削减财政用度1,200万元，既拓展了公司融资渠路,又降低了公司资金成本。

鉴于公司的股权融资到位功夫的不确定性，为进一步拓宽融资渠路，缓解公司阶段性的资金压力，优化债务结构，降低资金成本，凭据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具治理法子》的划定，公司现申请刊行中期单据并续发短期融资券。

1、本次公司中期单据打算刊行额度为12亿元人民币，重要用于优化债务结构及补充部门项目资金缺口，刊行方式为余额包销；预计自承销和谈签定之日起100天内实现银行间市场买卖商协会注册并在注册成功后两月内初次刊行6亿元，期限三年；在注册成功两年内凭据公司资金必要第二次刊行6亿元，期限五年。预计这次中期单据的综合刊行成本与同期贷款利率相比，约有0.8-1.8个百分点的降低。

2、本次公司短期融资券打算续发金额为6亿元人民币，重要用于补充流动资金，刊行期限为365天，刊行方式为全额包销或余额包销；短期融资券的刊行工作预计于2010年7月底实现。预计这次短期融资券的综合刊行成本与同期贷款利率相比，约有1.4个百分点的降低。

本次刊行后公司短期融资券、中期单据及银行告贷总额节造在年度预算以内。

 

附件二：

关于为子公司项目告贷及综合授信业务提供担保的议案

 

受国度宏观经济政策影响，金融机构对信贷资金投放的规模有所节造，对受限度行业信贷资金的审批较早年更为审慎。为适应新的局势，有效解决分子公司的资金需要，落实项目贷款，合理职守财政用度，公司拟为分子公司项目告贷及各类综合授信业务提供担保。

1、公司治理层提请董事会核准为以下1) - 4)项项目告贷提供担保,计算担保额为77,240万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的地皮及固定资产作抵押，抵押手续办理实现后解除公司相应的担保责任，同时不及部份由公司提供差额担保。明细如下:

1) 7790必发集团中国水泥(迪庆)有限公司2000 t/d熟料水泥出产线总投资为29,000万元，其中：申请固定资产告贷17,300万元。鉴于7790必发集团中国水泥(迪庆)有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供全额担保,担保金额17,300万元。

2) 7790必发集团中国水泥(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥出产线总投资为65,000万元，其中：申请固定资产告贷42,000万元。鉴于7790必发集团中国水泥(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目告贷提供全额担保,担保金额42,000万元。

3) 湖南7790必发集团中国湘钢水泥有限公司二期120万吨/年钢铁废渣综合利用项目总投资为16,508万元,其中申请固定资产告贷10,400万元。鉴于湖南7790必发集团中国湘钢水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司将为其固定资产告贷提供60%的担保，担保金额6,240万元。

4) 7790必发集团中国红塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥出产线项目总投资为35,000万元，其中：申请固定资产告贷22,750万元。鉴于7790必发集团中国红塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，公司将为其固定资产告贷提供51%的担保，担保金额11,700万元。

2、公司治理层提请董事会核准股份公司为旗下部门子公司综合授信业务（流动资金告贷及单据保函融资、融资租赁业务）提供担保；在此类业务到期续办时持续由股份公司提供担保，计算担保额为111,800万元(含仍在有效期内，往届董事会、股东大会已核准的流动资金告贷担保额度41,410万元)。期限为2010年04月01至2012年04月01日。担保明细如下表：

 

3、公司骨料、混凝土及其它项目将陆续开工，其项目主体为公司全资子公司或控股子公司, 项主张本钱支出打算经董事会核准后，预计需向银行申请项目告贷而需股份公司提供担保总额不超过5亿元。为解决时效性问题，公司治理层提请董事会为上述项目告贷提供担保, 担保金额5亿元。

2010年，公司已投产项主张固定资产告贷进入还款顶峰期，将通过到期还款解除股份公司担保近6亿元；同时，公司将进一步加强项目竣工决算治理，已投产项目实现竣工决算后尽快以自身资产作抵押置换股份公司为其项目告贷提供的担保。股份公司现实为子公司提供担保的余额将节造在不超过45亿元。

截止2010年02月28日，公司已现实提供对表担保人民币294,813万元及美元1,500万元。若增长本次议案需增长提供的对表担保额度人民币230,540万元，则公司对表担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。凭据上海证券买卖所股票上市规定和公司章程的划定，这次对表担保该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

附件三：

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司

上次召募资金使用情况汇报

一、上次召募资金情况

凭据中国证券监督治理委员会于2008年1月3日签发的证监许可[2008]22号文《关于核准7790必发集团中国水泥股份有限公司非公开刊行股票的通知》，7790必发集团中国水泥股份有限公司(以下称“本公司”)获准以每股人民币26.95元的价值向原股东HOLCHIN  B.V. 定向刊行7,520万人民币通常股，共召募资金人民币2,026,640,000元，扣除刊行用度人民币19,789,800元后，召募资金净额为人民币2,006,850,200元(以下称“上次召募资金”)。本公司于2008年1月29日收到上述资金，业经武汉多环管帐师事务所有限责任公司予以验证并出具多环验字(2008) 015号《验资汇报》。

于2009年12月31日，召募资金在专项账户中的余额为派生的利钱余额人民币51元。

二、上次召募资金的现实使用情况

凭据本公司于2008年2月颁布的《7790必发集团中国水泥股份有限公司向表国战术投资者非公开刊行人民币通常股(A股)刊行情况汇报书》(以下简称“刊行情况汇报书”)以及《第五届董事会第二十二次会议决定布告》(以下简称“布告”)，本公司打算对襄樊4,000 t/d熟料水泥出产线、昭通4,000 t/d熟料水泥出产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥出产线、咸宁4,000 t/d熟料水泥出产线5个具体项目使用召募资金共计人民币1,390,825,000元；用于降低本公司负债使用召募资金共计人民币616,025,200元。

截至2008年12月31日止，本公司现实投入涉及使用召募资金项目款子及现实用于降低本公司负债款子共计人民币2,006,850,200 元，与承诺投资额一致(见下表)。

 

1.  截至2009年12月31日止本公司上次召募资金使用情况如下：

金额单元：人民币元

 

* 本公司在召募资金前后承诺投资金额无变动