7790必发集团中国

7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第八次会议决定

暨召开2009年第二次一时股东大会的布告

 

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

 

7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2009年11月30日召开，会议应到董事9人，实到9人
。公司于2009年11月24日别离以专人投递和传真方式向整个董事发出了会议通知
；嵋榍泻嫌泄厮痉ā⒙衫⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，合法有效
。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下沉要决定：

（一）关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案；

公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》，关联董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案所有子项均回避表决
。

凭据2009年9月底，国务院批转发展鼎新委等部门《关于抑造部门行业产能过剩和沉复建设疏导产业健康发展若干定见的通知》的产业政策心灵，公司拟对公司第六届董事会第三次会议及公司2009年第一次一时股东大会审议并通过的《关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案》中的召募资金用处进行相应调整：除了保留原规划中的两个余热发电项目表，将其它新建水泥熟料出产线项目全数调整为切合国度产业政策导向的余热发电及产业链延长项目
。同时，刊行股票数量及召募资金额、刊行价值及定价准则等有关条款也进行相应调整
。经调整的非公开刊行A股股票规划如下：

1.         刊行股票的种类：人民币通常股（A股）（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

2.         刊行股票每股面值：人民币1.00元（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

3.         刊行股票数量及召募资金额：本次刊行股票数量不超过1.35亿股，召募资金净额（指召募资金总额扣除刊行用度后的净额）不超过250,000万元
。最终刊行股数及召募资金净额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定
。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行股票数量进行相应调整（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

4.         刊行对象及认购方式：蕴含公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名切合资东大会决定划定前提的特定对象
。其中，Holchin B.V.将依照本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开刊行的股份
。所有刊行对象均以现金认购本次非公开刊行的股票（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

5.         刊行价值及定价准则：本次刊行价值不低于公司第六届董事会第八次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即20.49元/股
。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对刊行底价进行相应调整
。最终刊行价值将在公司获得刊行核准批文后，依照《上市公司非公开刊行股票执行细则》的划定，凭据竞价了局由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定
。所有刊行对象均以一样的最终刊行价值进行认购（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

6.         锁定期及上市地址：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开刊行实现之日起三十六个月内不得让渡
。其他特定对象认购的股份，自本次非公开刊行实现之日起，十二个月内不得让渡
。在锁定期满后，本次非公开刊行的股票将申请在上海证券买卖所上市买卖（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）； 

7.         决定的有效期：本次刊行股票的决定有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

8.         召募资金用处（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

公司本次召募资金项目如下表：

序号	项目名称	项目简称	总投资 （万元）	使用召募资金 （万元）
一、纯低温余热发电项目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	襄樊发电	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸宁7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	咸宁发电	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	西藏发电	6,000.00	6,000.00
4	四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	渠县发电	5,010.00	5,000.00
5	四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	万源发电	5,197.60	5,100.00
6	沉庆涪陵9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	涪陵发电	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	株洲发电	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭归7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	秭归发电	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	郴州发电	6,572.00	6,500.00
10	云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	东川发电	3,589.95	3,500.00
11	湖南路县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	路县发电	5,620.00	5,600.00
12	湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	黄石发电	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	宜昌发电	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窑纯低温余热发电工程	恩施发电	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	昭通发电	5,615.00	5,600.00
幼计			83,073.09	76,500.00
二、混凝土搅拌站项目
1	湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目	阳新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目	黄冈混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目	东川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目	万源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	沉庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目	信阳混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目	宜昌混凝土	2,468.00	2,400.00
9	湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目	赤壁混凝土	2,318.00	2,300.00
10	湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目	鄂州混凝土	2,318.00	2,300.00
11	湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目	汉川混凝土	2,163.00	2,100.00
12	湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目	石首混凝土	2,368.00	2,300.00
13	湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目	天门混凝土	2,318.00	2,300.00
14	湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目	江陵混凝土	2,318.00	2,300.00
15	湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目	秭归混凝土	2,318.00	2,300.00
16	湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目	宣恩混凝土	2,418.00	2,400.00
17	湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目	大悟混凝土	2,378.00	2,300.00
18	河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目	罗山混凝土	2,318.00	2,300.00
19	湖南路县年产20万方混凝土搅拌站项目	路县混凝土	2,000.00	2,000.00
20	湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目	郴州混凝土	2,000.00	2,000.00
21	湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目	鹤峰混凝土	2,218.00	2,200.00
22	湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目	株洲混凝土	2,618.00	2,600.00
23	湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目	东湖混凝土	2,818.00	2,800.00
24	湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目	咸宁混凝土	2,618.00	2,600.00
25	湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目	葛店混凝土	2,818.00	2,800.00
幼计			58,263.00	57,600.00
三、骨料出产线项目
1	湖北阳新年产300万吨骨料出产线	阳新骨料	16,588.54	15,900.00
幼计			16,588.54	15,900.00
四、偿还告贷及补充流动资金
1	偿还公司告贷	偿还告贷	60,000.00	60,000.00
2	补充公司流动资金	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
幼计			100,000.00	100,000.00
计算			257,924.63	250,000.00

注：1、若本次现实召募资金幼于拟使用召募资金投资额，缺口部门由公司自筹解决；或者在不扭转拟投资项主张前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减
。

2、本次召募资金到位之前，公司将凭据项目进度的现实情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入
。

3、若本次召募资金项目现实使用金额幼于上述拟使用召募资金投资额，则董事会将依法推广有关法式后将节约的召募资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债
。

 

9.         本次刊行实现后公司滚存利润的分配规划：本次刊行实现后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次刊行其时滚存的未分配利润（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）
。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商
。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作
。

（二）关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

议案详情请见公司在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）上同日颁布的《关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报》
。

关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决
。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商
。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作
。

    （三）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈的议案（表决了局：赞成6票，否决0票，弃权0票）；

公司董事会审议通过了《7790必发集团中国水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部门非公开刊行股票，关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决
。

本议案所涉及的关联买卖事项，已经公司三名独立董事审阅并一致赞成将该买卖事项提交董事会会商
。公司独立董事均赞成公司依照本次非公开刊行规划的内容推动有关工作
。

（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）
。

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股有关的全数事宜，蕴含但不限于：

1.         授权董事会凭据具体情况造订和执行本次非公开刊行A股股票的具体规划，其中蕴含刊行机遇、刊行数量、刊行起止日期、刊行价值、具体申购法子及与刊行规划有关的其他事项；

2.         授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3.         授权董事会在股东大会决定领域内对召募资金投资项目具体铺排进行调整，蕴含但不限于对打算投资项目挨次和分配金额进行适当的调整等；

4.         授权董事会礼聘中介机构，办理本次非公开刊行A股股票刊行申报事宜；

5.         授权董事会签署与本次非公开刊行有关的合同、和谈和文件；

6.         授权董事会凭据本次非公开刊行的了局，批改《公司章程》相应条款、验资和办理工商调换登记；

7.         在本次非公开刊行股票实现后，办理本次非公开刊行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等有关事宜和在上海证券买卖所上市的事宜；

8.         如证券监管部门对于非公开刊行股票的政策产生变动或市场前提产生变动，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表，授权董事会对本次非公开刊行A股股票的具体规划等有关事项进行相应调整；

9.         授权董事会办理与本次非公开刊行A股股票有关的其他事项；

10.     提请股东大会授权董事会在出现不成抗力或其他足以使本次非公开刊行打算难以执行或固然能够执行但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开刊行打算延期执行；

11.     本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效
。

 

（五）关于召开公司2009年第二次一时股东大会的议案（表决了局：赞成9票，否决0票，弃权0票）
。

 

二、关于召开公司2009年第二次一时股东大会的通知

1.         现场会议功夫：2009年12月16日（星期三）上午9时

网络投票功夫：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2009年12月7日

（2）       B股股权登记日：2009年12月10日（最后买卖日为12月7日）

3.         会议地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
。公司将通过上海证券买卖所买卖系统向公司整个股东提供网络大局的投票平台，股东能够在网络投票功夫内通过上述系统行使表决权
。统一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种
。统一表决权出现沉复表决的，将以第一次投票为准
。

6.         会议议案：

(1) 逐项审议关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案；

(2) 审议关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案；

(3) 审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效股份认购合同的补充和谈的议案；

 (4) 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案
。

 

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级治理人员
。

（2）       公司礼聘的见证律师
。

（3）       2009年12月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2009年12月10日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后买卖日为12月7日)
。股东自己如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书
。授权委托书的体式请见附件
。

股东均有权出席本次大会
。

8.         会议登记法子

（1）       登记功夫：2009年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8：00-9：00
。

（2）       登记地址：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼D区证券办公室
。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单元印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

幼我股东亲自出席会议的，应持自己身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明、股乒厮户卡办理登记手续；幼我股东委托代理人亲自出席会议的，应出示自己有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续
。

股东也可选取信函或传真的方式登记
。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理
。

（2）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生
。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此布告
。
 

7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2009年12月1日

 

 

1、本次一时股东大会通过买卖系统进行网络投票的功夫为2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00
。投票法式对照上海证券买卖所买入股票操作
。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票
。该证券有关信息如下：

证券代码：A股：738801，B股：938933；  证券简称：7790必发集团中国投票

3、股东投票的具体流程

（1）       网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票
。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价值
A股	738801	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值
B股	938933	7790必发集团中国投票	买入	对应申报价值

（2）       在委托价值项下填写本次一时股东大会议案序号，具体情况如下：

 

【注】本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案
。以议案1为例，1.00元代表对议案1下全数子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推
。

  

在“委托股数”项下填报表决定见
。表决定见对应的申报股数如下：

 

（3）       确认投票委托实现
。

4、当苦衷项

（1）       对统一议案的投票只能申报一次，屡次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）       对不切合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
。