证券代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-010
7790必发集团中国水泥股份有限公司
2009年度第一次一时股东大会决定布告
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。
一、沉要提醒：
本次股东大会召开期间 ，无增长、否决或调换提案的情况。
二、会议召开和出席情况：
1、现场会议召开功夫：2009年7月13日9：00；
网络投票功夫：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场会议召开地址：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开法式、出席人员资格、股份登记及表决法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的有关划定。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票、网络投票参与表决的股东 (蕴含股东代理人)计 人 ，所持有表决权股份计 股 ，占公司总股份的 %。其中 ，A股股东(蕴含股东代理人) 共人,所持有表决权股份计 股 ，占公司总股份的 %；B股股东(蕴含股东代理人) 共 人,所持有表决权股份计股 ，占公司总股份的 %。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式 ，审议并通过如下决定：
（一）以出格决定通过公司切合非公开刊行A股股票前提的议案（表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决 股）；
（二）逐项审议并以出格决定通过关于调整公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
1、刊行股票的种类：人民币通常股（A 股）；
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
2、刊行股票每股面值：人民币1.00 元；
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
3、刊行股票数量及召募资金总额：本次刊行股票数量不超过2亿股 ，召募资金总额不超过400,000万元。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行股票数量进行相应调整；
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
4、刊行对象及认购方式：蕴含公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名切合资东大会决定划定前提的特定对象。其中 ，Holchin B.V.将依照本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开刊行的股份。除Holchin B.V.表其他刊行对象的领域蕴含：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者、信任投资公司、财政公司等法人、天然人或其他合法投资组织。所有刊行对象均以现金认购本次非公开刊行的股票；
5、刊行价值及定价准则：本次刊行价值不低于公司第六届董事会第三次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90% ，即20.39元/股。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行底价进行相应调整。最终刊行价值将在公司获得刊行核准批文后 ，依照《上市公司非公开刊行股票执行细则》的划定 ，凭据竞价了局由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有刊行对象均以一样的最终刊行价值进行认购；
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
6、锁定期及上市地址：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开刊行实现之日起三十六个月内不得让渡。其他特定对象认购的股份 ，自本次非公开刊行实现之日起 ，十二个月内不得让渡。在锁定期满后 ，本次非公开刊行的股票将申请在上海证券买卖所上市买卖；
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
7、决定的有效期：本次刊行股票的决定有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
8、召募资金用处：本次非公开刊行拟召募资金不超过40亿元（未扣除刊行用度） ，召募资金在扣除刊行用度后将投向以下项目：
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序号 |
项目名称 |
项目简称 |
总投资
（万元） |
使用召募
资金
（万元） |
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一、结构调整、新型产能类投资项目 |
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥出产线 |
西藏水泥熟料项目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠县4000t/d熟料水泥出产线 |
渠县水泥熟料项目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川万源2500 t/d熟料水泥出产线 |
万源水泥熟料项目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
沉庆涪陵4600t/d熟料水泥出产线 |
涪陵水泥熟料项目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥出产线 |
株洲水泥熟料项目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭归4000t/d熟料水泥出产线 |
秭归水泥熟料项目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥出产线 |
郴州水泥熟料项目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南东川2000t/d熟料水泥出产线 |
东川水泥熟料项目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南路县4000t/d熟料水泥出产线 |
路县水泥熟料项目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥出产线 |
赤壁二期
水泥熟料项目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料出产线 |
武穴三期
熟料项目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
幼计 |
516,768.80 |
395,700.00 |
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二、循环经济、余热发电项目 |
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1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
襄樊余热发电 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
赤壁余热发电 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
幼计 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
计算 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次现实召募资金幼于拟使用召募资金投资额 ，缺口部门由公司自筹解决；或者在不扭转拟投资项主张前提下 ，董事会对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。本次召募资金到位之前 ，公司将凭据项目进度的现实情况以自筹资金先行投入 ，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次召募资金项目现实使用金额幼于上述拟使用召募资金投资额 ，则董事会将依法推广有关法式后将节约的召募资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
9、本次刊行实现后公司滚存利润的分配规划：本次刊行实现后 ，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次刊行其时滚存的未分配利润。
表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股。
（三）通过通过关于上次召募资金使用情况专项注明的议案（表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决股）；
（四）以出格决定通过通过关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案（表决了局：赞成265531414股 ，占有效表决权股份数的99.92%。其中 ，A股赞成166738732股、弃权44800股、否决66000股；B股赞成98792682股、弃权11300股、否决92948股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（五）以出格决定通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效的股份认购合同的议案（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（六）以出格决定通过通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案（表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决 股）；
股东大会赞成授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关的全数事宜 ，蕴含但不限于：
1、授权董事会凭据具体情况造订和执行本次非公开刊行A股股票的具体规划 ，其中蕴含刊行机遇、刊行数量、刊行起止日期、刊行价值、具体申购法子及与刊行规划有关的其他事项；
2、授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时 ，可对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减 ，或者对具体项目进行调减；
3、授权董事会在股东大会决定领域内对召募资金投资项目具体铺排进行调整 ，蕴含但不限于对打算投资项目挨次和分配金额进行适当的调整等；
4、授权董事会礼聘中介机构 ，办理本次非公开刊行A股股票刊行申报事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开刊行有关的合同、和谈和文件；
6、授权董事会凭据本次非公开刊行的了局 ，批改《公司章程》相应条款、验资和办理工商调换登记；
7、在本次非公开刊行股票实现后 ，办理本次非公开刊行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等有关事宜和在上海证券买卖所上市的事宜；
8、如证券监管部门对于非公开刊行股票的政策产生变动或市场前提产生变动 ，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表 ，授权董事会对本次非公开刊行A股股票的具体规划等有关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开刊行A股股票有关的其他事项；
10、提请股东大会授权董事会在出现不成抗力或其他足以使本次非公开刊行打算难以执行或固然能够执行但会给公司带来极其不利后果之情况 ，可酌情决定该等非公开刊行打算延期执行；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（七）以出格决定通过关于为子公司银行告贷提供担保的议案（表决了局：赞成 股 ，占有效表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、否决 股；B股赞成 股、弃权 股、否决 股）；
五、律师出具的司法定见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：张粒、韩菁
3、结论性定见：本次一时股东大会的召集、召开法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的划定；出席会议人员的资格、会议表决法式及表决了局 ，均合法有效。
特此布告。
备查文件目录：
1、股东大会决定；
2、司法定见书；
3、上海证券买卖所要求的其他文件。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2009年7月14日
附件一
Attachment 1
湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所
关于7790必发集团中国水泥股份有限公司
二〇〇九年第一次一时股东大会的司法定见书
Hubei Sunshine Law Firm
Letter of Legal Opinions in Respect of
the First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2009 of
Huaxin Cement Co., Ltd.
鄂律松专事法书字[2009]第005号
致：7790必发集团中国水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受7790必发集团中国水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托 ，指派律师张粒、韩菁出席公司2009年第一次一时股东大会（以下简称“本次股东大会”） ，并就本次股东大会的召集、召开法式的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决法式和表决了局的合法有效性出具司法定见。
为出具本司法定见书 ，本所律师出席了本次股东大会 ，审查了公司提供的有关本次股东大会有关文件 ，听取了公司董事会就有关事项所作的注明。在审查有关文件的过程中 ，公司向本所律师保障并承诺 ，其向本所提交的文件和所作的注明是真实的 ，并已经提供本《司法定见书》所必须的、真实的原始书面资料、副本资料或口头证言 ，有关副本资料或复印件与原件一致。
本所律师凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规定》（以下简称《股东大会规定》）、《上海证券买卖所上市规定（2008年订正）》（以下简称《上市规定》）等有关司法、律例、规范性文件、《7790必发集团中国水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规定》 ，并依照律师行业公认的业务尺度、路德规范及勤勉尽责心灵 ，出具司法定见如下：
一、本次股东大会的召集、召开法式
（一）本次股东大会由公司董事会掌管召开。
（二）公司董事会于2009 年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督治理委员会指定网站刊载了《7790必发集团中国水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决定暨召开 2009年第一次一时股东大会的布告》（以下简称《股东大会布告》）。《股东大会布告》中载了然本次股东大会的现场会议召开功夫、网络投票功夫、会议地址、会议投票表决方式、股权登记日、出席会议对象、现场会议登记法子、股东可委托代理人出席会议并参与表决的权势及参加网络投票的操作法式等事项 ，同时布告中列了然本次股东大会的审议事项 ，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券买卖所买卖系统提供了网络投票平台。投票的功夫为2009年7月13日9:30-11:30 ，13:00-15:00；投票法式对照上海证券买卖所买入股票操作。
（三）本次股东大会于 2009 年7月 13日上午9时在公司会议室如期召开 ，公司董事长陈木森先生主持了会议。.
本所律师以为：本次股东大会由公司董事会召集 ，会议通知的功夫、方式、内容、网络投票等切合有关司法、律例及《公司章程》的划定；本次股东大会召开的现实功夫、地址、内容和网络投票与《股东大会布告》一致且切合《公司法》、《股东大会规定》、《上市规定》及《公司章程》的划定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东
出席本次股东大会现场会议的股东（蕴含股东代理人）及参与网络投票的股东共47名 ，于股权登记日计算持有股份275,402,751股 ，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（蕴含股东代理人）共24人 ，所持有表决权股份计166,775,629股 ，占公司总股本的41.32％；B股股东（蕴含股东代理人）共23人 ，所持有表决权股份计108,627,122股 ，占公司总股本的26.91%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》 ，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及 2009 年7月8日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后买卖日为7月3日）以及其他有关证明文件进行了查对 ，以为上述人员有资格出席本次股东大会。参与网络投票的股东 ，由网络投票系统提供机构上海证券买卖所验证其股东身份。
（二）出席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书、高级治理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（三）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
本所律师以为：本次股东大会出席现场会议的股东、参与网络投票的股东、出席会议的其他人员和召集人的资格切合有关司法、律例及《公司章程》、《股东大会议事规定》的划定。
三、本次股东大会的表决法式和表决了局
（一）本次股东大会召开以前 ，没有提出一时提案的情景。本次股东大会审议及表决的事项 ，为公司董事会提出并已在《股东大会布告》中列明的议案 ，与会股东没有提出新的议案。
（二）本次股东大会对提交的议案 ，采取现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。
在对议案2“逐项审议关于调整公司2009 年非公开刊行A 股股票规划的议案”、议案4“审议关于本次非公开刊行A 股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报”拟订合同案5“审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效的股份认购合同的议案”进行表决时 ，关联股东Holchin B.V.回避表决。
（三）本次股东大会现场会议由律师张粒、监事代表王国杰、股东代表王璐、涂颂华共同掌管计票、监票。
（四）网络投票实现后 ，信息公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决了局。
（五）经公司归并统计现场投票了局及上海证券买卖所信息网络有限公司提供的网络投票了局 ，本次股东大会审议议案均审议通过。其中 ，议案1“关于公司切合非公开刊行A 股股票前提的议案”、议案2“关于调整公司2009 年非公开刊行A 股股票规划的议案”、议案4“关于本次非公开刊行A 股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案”、议案5“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签定附前提生效的股份认购合同的议案”、议案6“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A 股股票有关屎的议案”拟订合同案7“关于为子公司银行告贷提供担保的议案”以出格决定审议通过。
（六）本次股东大会会议纪录由王璐掌管。
本所律师以为：本次股东大会的表决法式切合有关司法、律例、《公司章程》及《股东大会议事规定》的划定 ，表决了局合法、有效。
四、结论
综上所述 ，本所律师以为 ，公司本次股东大会的召集和召开法式、出席会议人员和召集人资格、大会的表决法式切合《公司法》、《股东大会规定》、《上市规定》、《公司章程》及《股东大会议事规定》的划定 ，表决了局合法、有效。
湖北松之盛律师事务所
经办律师：张 粒/
韩 菁/
二〇〇九年七月十三日
