证券代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-004
本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏 ，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任 。
一、沉要提醒：
本次股东大会召开期间 ，无增长、否决或调换提案的情况 。
二、会议召开和出席情况：
1、现场会议召开功夫：2009年4月3日9：00；
网络投票功夫：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场会议召开地址：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开法式、出席人员资格、股份登记及表决法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的有关划定 。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票、网络投票参与表决的股东 (蕴含股东代理人)计73人 ，所持有表决权股份计265746462股 ，占公司总股份的65.84% 。其中 ，A股股东(蕴含股东代理人) 共40人,所持有表决权股份计 166849532股 ，占公司总股份的41.34%；B股股东(蕴含股东代理人) 共33人,所持有表决权股份计98896930股 ，占公司总股份的24.50% 。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式 ，审议并通过如下决定：
（一）通过公司2008年度董事会汇报（表决了局：赞成265426218 股 ，占有效表决权股份数的99.88% 。其中 ，A股赞成166729732股、弃权119800股、否决0股；B股赞成98696486股、弃权200444股、否决0股）；
（二）通过公司2008年度监事会汇报（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87% 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（三）通过公司2008年度财政决算及2009年财政预算汇报（表决了局：赞成265406918股 ，占有效表决权股份数的99.87% 。其中 ，A股赞成166721132股、弃权128400股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（四）通过公司2008年度利润分配规划（表决了局：赞成265531414股 ，占有效表决权股份数的99.92% 。其中 ，A股赞成166738732股、弃权44800股、否决66000股；B股赞成98792682股、弃权11300股、否决92948股）；
2008年 ，母公司实现净利润为82,817,855元、归并后净利润为459,975,559元 。凭据新公司法及新管帐准则有关划定 ，提取10%法定剩余公积金8,281,786元 。截止2008年12月31日母公司可分配利润为418,695,543元 。
公司股东大会赞成以岁暮总股本40,360万股为基数 ，向整个股东按0.15元/股（含税）分配现金盈利 ，计算分配60,540,000元 ，余额全数转入未分配利润 。
盈利发放的法子和功夫 ，公司将另行布告 。
（五）通过关于续聘普华永路中天管帐师事务所有限责任公司并授权董事会决定其报答的议案（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87% 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（六）通过公司独立董事2008年度工作汇报（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87 % 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（七）逐项审议通过关于选举公司第六届董事会成员的议案（每个成员的表决了局均为：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87 % 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
大会以累积投票造方式表决 ，选举陈木森先生、李叶青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生等9报答公司第六届董事会董事 。其中 ，卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生为独立董事 。
（八）逐项审议通过关于选举公司第六届监事会成员的议案（每个成员的表决了局均为：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87 % 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
大会以累积投票造方式表决 ，选举周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士等3报答公司第六届监事会股东（代表）监事 。
周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士与职工监事胡利民先生、杨宏兵先生组成公司第六届监事会 。
（九）以出格决定通过关于批改公司章程第158条公司利润分配步骤的议案（表决了局：赞成265407518股 ，占有效表决权股份数的99.87% 。其中 ，A股赞成166721732股、弃权127800股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（十）通过公司召募资金专项存储及使用治理造度（2009年订正）（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87% 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（十一）以出格决定通过关于公司提供担保的议案（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的 99.87 % 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128200股、否决400股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（十二）以出格决定通过关于公司切合非公开刊行A股股票前提的议案（表决了局：赞成265424118股 ，占有效表决权股份数的99.88 % 。其中 ，A股赞成166738332股、弃权106800 股、否决4400股；B股赞成98685786股、弃权210444股、否决700股）；
（十三）逐项审议并以出格决定通过关于公司2009年非公开刊行A股股票规划的议案
在审议本议案第5项时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决 。
1、刊行股票的种类：人民币通常股（A 股）；
表决了局：赞成265642462股 ，占有效表决权股份数的99.96% 。其中 ，A股赞成166758832 股、弃权36500股、否决54200股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股 。
2、刊行股票每股面值：人民币1.00 元；
表决了局：赞成265638262股 ，占有效表决权股份数的99.96% 。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权71400股、否决23500股；B股赞成98883630股、弃权6000股、否决7300股 。
3、刊行股票数量及召募资金总额：本次刊行股票数量不超过2亿股 ，召募资金总额不超过400,000万元 。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行股票数量进行相应调整；
表决了局：赞成26564462股 ，占有效表决权股份数的99.96% 。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、否决54200股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股 。
4、刊行对象及认购方式：不超过10名切合资东大会决定划定前提的特定对象 。其领域蕴含：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者、信任投资公司、财政公司等法人、天然人或其他合法投资组织 。所有刊行对象均以现金认购本次非公开刊行的股票；
表决了局：赞成265638262股 ，占有效表决权股份数的99.96% 。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权36500股、否决58400股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股） 。
5、刊行方式及原股东的优先认购铺排：选取非公开刊行方式 。公司第一大股东Holchin B.V.可在一样价值下优先认购本次非公开刊行的股票 ，优先认购份额最多不超过本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例 。原股东行使（含部门行使）优先认购权后 ，渣滓股份将全数向其他特定对象发售；
表决了局：赞成104676962股 ，占有效表决权股份数的99.90% 。其中 ，A股赞成91554632股、弃权36500股、否决58400股；B股赞成13122330股、弃权12000股、否决1300股） 。
6、刊行价值及定价准则：本次刊行价值不低于公司第五届董事会第三十四次会议决定布告前20个买卖日公司股票买卖均价的90% ，即20.73元/股 。公司股票在董事会决定布告日至刊行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行底价进行相应调整 。最终刊行价值将在公司获得刊行核准批文后 ，依照《上市公司非公开刊行股票执行细则》的划定 ，凭据竞价了局由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 。所有刊行对象均以一样的最终刊行价值进行认购；
表决了局：赞成265638262股 ，占有效表决权股份数的99.96 % 。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权16300股、否决78600股；B股赞成98883630股、弃权6000股、否决7300股） 。
7、锁定期及上市地址：公司第一大股东Holchin B.V. 如行使优先认购权 ，则其所持股份自本次非公开刊行实现之日起三十六个月内不得让渡 。其他特定对象认购的股份 ，自本次非公开刊行实现之日起 ，十二个月内不得让渡 。在锁定期满后 ，本次非公开刊行的股票将申请在上海证券买卖所上市买卖 。
表决了局：赞成265642462股 ，占有效表决权股份数的99.96 % 。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、否决54200股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股） 。
8、决定的有效期：本次刊行股票的决定有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内 。
表决了局：赞成265642462股 ，占有效表决权股份数的99.96 % 。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、否决54200股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股） 。
9、召募资金用处：本次非公开刊行拟召募资金不超过40亿元（未扣除刊行用度） ，召募资金在扣除刊行用度后将投向以下项目：
|
序号 |
项目名称 |
项目简称 |
总投资
（万元） |
使用召募
资金
（万元） |
|
一、结构调整、新型产能类投资项目 |
|
1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥出产线 |
西藏水泥熟料项目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
|
2 |
四川渠县4000t/d熟料水泥出产线 |
渠县水泥熟料项目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
|
3 |
四川万源2500 t/d熟料水泥出产线 |
万源水泥熟料项目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
沉庆涪陵4600t/d熟料水泥出产线 |
涪陵水泥熟料项目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥出产线 |
株洲水泥熟料项目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭归4000t/d熟料水泥出产线 |
秭归水泥熟料项目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥出产线 |
郴州水泥熟料项目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南东川2000t/d熟料水泥出产线 |
东川水泥熟料项目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南路县4000t/d熟料水泥出产线 |
路县水泥熟料项目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥出产线 |
赤壁二期
水泥熟料项目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料出产线 |
武穴三期
熟料项目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
幼计 |
516,768.80 |
395,700.00 |
|
二、循环经济、余热发电项目 |
|
1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
襄樊余热发电 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
赤壁余热发电 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
幼计 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
计算 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次现实召募资金幼于拟使用召募资金投资额 ，缺口部门由公司自筹解决；或者在不扭转拟投资项主张前提下 ，董事会对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减 。本次召募资金到位之前 ，公司将凭据项目进度的现实情况以自筹资金先行投入 ，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入 。若本次召募资金项目现实使用金额幼于上述拟使用召募资金投资额 ，则董事会将依法推广有关法式后将节约的召募资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债 。
表决了局：赞成265642462股 ，占有效表决权股份数的99.96 % 。其中 ，A股赞成 166758832股、弃权36500股、否决54200股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股） 。
10、本次刊行实现后公司滚存利润的分配规划：本次刊行实现后 ，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次刊行其时滚存的未分配利润 。
表决了局：赞成265642462股 ，占有效表决权股份数的99.96 % 。其中 ，A股赞成166758832股、弃权29300股、否决61400股；B股赞成98883630股、弃权12000股、否决1300股） 。
（十四）通过关于上次召募资金使用情况专项注明的议案（表决了局：赞成265406718股 ，占有效表决权股份数的99.87 % 。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、否决0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决0股）；
（十五）以出格决定通过关于本次非公开刊行A股股票召募资金打算投资项目可行性分析汇报的议案（表决了局：赞成265424118股 ，占有效表决权股份数的99.88 % 。其中 ，A股赞成166738332股、弃权107200股、否决4000股；B股赞成98685786股、弃权210544股、否决600股）；
（十六）以出格决定通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关屎的议案（表决了局：赞成265428318股 ，占有效表决权股份数的99.88 % 。其中 ，A股赞成166742532股、弃权103000股、否决4000股；B股赞成98685786股、弃权211144股、否决 0股） 。
股东大会赞成授权董事会全权办理与本次非公开刊行A股股票有关的全数事宜 ，蕴含但不限于：
1、授权董事会凭据具体情况造订和执行本次非公开刊行A股股票的具体规划 ，其中蕴含刊行机遇、刊行数量、刊行起止日期、刊行价值、具体申购法子及与刊行规划；
2、授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时 ，可对拟投入的单个或多个具体项主张拟投入召募资金金额进行调减 ，或者对具体项目进行调减；
3、授权董事会在股东大会决定领域内对召募资金投资项目具体铺排进行调整 ，蕴含但不限于对打算投资项目挨次和分配金额进行适当的调整等；
4、授权董事会礼聘中介机构 ，办理本次非公开刊行A股股票刊行申报事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开刊行有关的合同、和谈和文件；
6、授权董事会凭据本次非公开刊行的了局 ，批改《公司章程》相应条款、验资和办理工商调换登记；
7、在本次非公开刊行股票实现后 ，办理本次非公开刊行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等有关事宜和在上海证券买卖所上市的事宜；
8、如证券监管部门对于非公开刊行股票的政策产生变动或市场前提产生变动 ，除涉及有关司法、律例及本公司章程划定须由股东大会沉新表决的事项表 ，授权董事会对本次非公开刊行A股股票的具体规划等有关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开刊行A股股票有关的其他事项；
10、提请股东大会授权董事会在出现不成抗力或其他足以使本次非公开刊行打算难以执行或固然能够执行但会给公司带来极其不利后果之情况 ，可酌情决定该等非公开刊行打算延期执行；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 。
五、律师出具的司法定见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：张粒、韩菁
3、结论性定见：本次一时股东大会的召集、召开法式切合《公司法》、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的划定；出席会议人员的资格、会议表决法式及表决了局 ，均合法有效 。
特此布告 。
备查文件目录：
1、股东大会决定；
2、司法定见书；
3、上海证券买卖所要求的其他文件 。
7790必发集团中国水泥股份有限公司董事会
2009年4月4日
